海南4+1开奖结果:[公告]匯川技術:關于深圳證券交易所《關于對深圳市匯川技術股份有限公司的重組問詢函》的回復

時間:2019年06月05日 11:55:49 中財網

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深圳市匯川技術股份有限公司

關于深圳證券交易所

《關于對深圳市匯川技術股份有限公司的重組問詢函》

的回復



深圳證券交易所創業板公司管理部:

深圳市匯川技術股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)于2019年5
月21日披露了《深圳市匯川技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”、“重組報告書”),并于2019
年5月31日收到貴部下發的《關于對深圳市匯川技術股份有限公司的重組問詢
函》(創業板許可類重組問詢函〔2019〕第23號),公司現根據問詢函所涉問題
進行說明和答復。


在本回復中,除非文義載明,相關簡稱與《深圳市匯川技術股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)》中“釋義”

所定義的詞語或簡稱具有相同的含義,具體內容如下:


目錄
目錄 ........................................................................ 1
1. 草案顯示,標的公司2017年、2018年綜合毛利率分別為23.65%、24.75%,其中核心業
務人機界面毛利率分別為37.22%、30.17%,呈下降趨勢,同行業可比上市公司電梯業務毛
利率均呈下降趨勢。請補充披露預測期各產品銷售收入、成本及毛利率,并結合行業環境、
市場競爭、同行業公司可比產品毛利率、產品成本構成、原材料價格變動等因素,說明預測
期毛利率的合理性及可實現性。請財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 ........... 4
【問題回復】 ............................................................. 4
【中介機構核查意見】 .................................................... 17
【補充披露事項】 ........................................................ 18
2. 草案顯示,標的公司已與多家全球知名品牌電梯廠商建立了穩定的業務合作關系,且已
進入其中部分廠商的全球供應商體系。請補充說明標的公司主要客戶的資質認證方式、認證
有效期和續簽情況,對主要客戶的銷售是否具有可持續性,控制權變動是否會對上述合作產
生不利影響。請財務顧問核查并發表明確意見。 .................................. 18
【問題回復】 ............................................................ 18
【中介機構核查意見】 .................................................... 19
3. 草案顯示,交易雙方以跨國企業業務與海外業務累計毛利潤作為業績承諾考核指標之一,
區分未來行業電梯產量年復合增長率(以下簡稱“R”)的不同情形確定不同的業績承諾,
當R小于-20%時不進行業績對賭,當R大于-7%時,標的公司承諾相關業績年復合增長率大
于5%。你公司對標的公司進行收益法評估時,假設評估基準日后企業的產品保持目前的市
場競爭態勢。(1)請補充披露“跨國企業業務”“海外業務”的具體定義。(2)請補充說明
業績承諾的前提條件設置與收益法評估假設是否匹配,以及收益法評估是否對前述行業發展
趨勢的不同情形予以充分考慮并設置相關概率測算評估值。請財務顧問、評估機構進行核查
并發表明確意見。 ............................................................ 20
【問題回復】 ............................................................ 20
【中介機構核查意見】 .................................................... 25
【補充披露事項】 ........................................................ 26
4. 草案顯示,你公司先以現金收購標的公司51%的股權,再發行股份收購其余49%的股權,
業績補償義務人優先以股份補償方式對上市公司進行補償。請補充披露如后續發行股份事項
未能實施,你公司為保障業績補償可實現性而作出的協議安排或擬采取的措施。請財務顧問
核查并發表明確意見。 ........................................................ 26
【問題回復】 ............................................................ 26
【中介機構核查意見】 .................................................... 28
【補充披露事項】 ........................................................ 28
5. 草案顯示,交易對方或標的公司幫助上市公司產品單獨銷售予上市公司指定的跨國企業
客戶,由此產生的毛利潤可以計入業績承諾毛利潤。請補充說明上述上市公司產品、指定跨
國企業客戶范圍,上市公司最近三年向上述客戶銷售的產品種類和銷售金額,相關產品、客
戶范圍在業績承諾期內是否會發生變化,相關安排是否存在上市公司讓渡利益的風險。請財
務顧問核查并發表明確意見。 .................................................. 29
【問題回復】 ............................................................ 29
【中介機構核查意見】 .................................................... 30
【補充披露事項】 ........................................................ 31
6. 草案顯示,交易雙方以大配套中心作為業績承諾考核指標之一,具體包括準時交付率、
一次開箱合格率等子指標。標的公司訂單信息在訂單管理系統中錄入和留痕。請補充說明相
關系統是否存在人為操縱數據的風險,你公司對標的公司訂單管理系統、相關內部控制執行
情況進行跟蹤和監督的具體安排及其有效性。請財務顧問核查并發表明確意見。 ...... 31
【問題回復】 ............................................................ 31
【中介機構核查意見】 .................................................... 33
7. 草案顯示,交易雙方以核心人員離職率作為業績承諾考核指標之一,核心人員名單由交
易雙方簽署書面文件予以確認,掛虛職、不能勝任原崗位等情形均視為已離職人員。請補充
說明你公司對核心人員履職情況進行跟蹤和監督的具體措施及其有效性。請財務顧問核查并
發表明確意見。 .............................................................. 33
【問題回復】 ............................................................ 33
【中介機構核查意見】 .................................................... 34
8. 草案顯示,標的公司2018年、2017年應收賬款賬面價值為6.31億元、5.38億元,分別
占總資產的48.64%、46.73%,應收賬款周轉率分別為3.84、4.06。(1)請結合標的公司的
銷售模式、結算方式、付款與回款周期、信用政策等因素,補充說明應收賬款周轉率與同行
業可比公司是否存在明顯差異。(2)請結合應收賬款的賬齡分布、期后回款、主要客戶履約
能力等因素,說明壞賬準備計提是否充分。請財務顧問、會計師核查并發表明確意見。 34
【問題回復】 ............................................................ 34
【中介機構核查意見】 .................................................... 36
9. 草案披露,標的公司2018年、2017年存貨賬面價值分別為2.28億元、2.65億元,存貨
周轉率均維持較高水平且2018年繼續提高。請結合存貨結構、主要產品銷售模式、在手訂
單、生產周期、交貨時間、備貨情況等因素,說明標的公司維持較高存貨周轉率水平且2018
年進一步提高的原因和合理性,與同行業可比公司相比是否存在異常。請財務顧問、會計師
核查并發表明確意見。 ........................................................ 37
【問題回復】 ............................................................ 37
【中介機構核查意見】 .................................................... 40
10. 草案披露,標的公司房屋建筑物、機器設備期末余額分別為5,036.7萬元、12,995.73
萬元,房屋建筑物主要源于租賃,部分自有、租賃的房屋建筑物未取得權屬證書。(1)請補
充披露廠房主要來源于租賃對生產經營穩定性的影響,未來經營計劃是否會受到產能的限
制。(2)請補充披露部分房屋建筑物尚未取得權屬證書的原因,合計賬面價值、占比及具體
用途,預計辦畢時間,是否存在無法取得權屬證書的風險及對標的公司生產經營的影響,擬
采取的解決措施、期限和進展。 ................................................ 40
【問題回復】 ............................................................ 40
【補充披露事項】 ........................................................ 48
11. 草案顯示,承諾期內部分實用新型專利、外觀設計專利存在權利期滿的情形。請補充披
露相關專利權利期滿是否會對標的公司生產經營產生不利影響及擬采取的解決措施,評估過
程中是否已充分考慮上述因素。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。 .... 48
【問題回復】 ............................................................ 48
【中介機構核查意見】 .................................................... 51
【補充披露事項】 ........................................................ 51
12. 草案披露,標的公司其他應收款中存在對員工3年以上的借款。請補充說明為員工提供
長期借款的原因,相關員工與標的公司股東是否存在關聯關系,是否存在占用標的公司資金
的情形。請財務顧問、會計師核查并發表明確意見。 .............................. 51
【問題回復】 ............................................................ 52
【中介機構核查意見】 .................................................... 54
13. 草案披露,標的公司2017年3月曾對關聯方貝思特電子部件拆出多筆資金,金額合計
1.2億元,2018年末已全部歸還。請補充說明標的公司向貝思特電子部件同一時間拆出多筆
大額資金的原因,截至目前是否存在被控股股東及其關聯方占用資金的情形,以及為防范該
類情形所建立的內部控制制度。請財務顧問、會計師核查并發表明確意見。 .......... 54
【問題回復】 ............................................................ 54
【中介機構核查意見】 .................................................... 56
14. 草案披露,標的公司實際控制人趙錦榮控制的貝思特電子部件、上海貝思特投資發展有
限公司等主體存在從事電梯部件相關業務的情形。請補充披露標的公司實際控制人控制的其
他主體是否與標的公司存在同業競爭的情形,如是,擬采取何種措施避免同業競爭。請財務
顧問核查并發表明確意見。 .................................................... 56
【問題回復】 ............................................................ 56
【中介機構核查意見】 .................................................... 59
【補充披露事項】 ........................................................ 59

1. 草案顯示,標的公司2017年、2018年綜合毛利率分別為23.65%、24.75%,
其中核心業務人機界面毛利率分別為37.22%、30.17%,呈下降趨勢,同行業可
比上市公司電梯業務毛利率均呈下降趨勢。請補充披露預測期各產品銷售收入、
成本及毛利率,并結合行業環境、市場競爭、同行業公司可比產品毛利率、產
品成本構成、原材料價格變動等因素,說明預測期毛利率的合理性及可實現性。

請財務顧問和評估師核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充披露預測期各產品銷售收入、成本及毛利率

(一)標的公司主要產品的毛利率情況

1、報告期內,標的公司綜合毛利率是略有上升

報告期內,標的公司主營業務的毛利及毛利率水平如下:

單位:萬元

產品

2018年

2017年

毛利

毛利占比

毛利率

毛利

毛利占比

毛利率

人機界面

36,094.94

62.38%

31.18%

34,834.97

67.88%

34.02%

線束線纜

8,797.05

15.20%

17.53%

6,717.69

13.09%

12.27%

門系統

8,795.78

15.20%

17.43%

7,256.00

14.14%

16.16%

井道電氣

3,758.55

6.50%

16.80%

2,453.82

4.78%

15.67%

其他

421.31

0.73%

29.30%

59.29

0.12%

61.40%

合計

57,867.63

100.00%

24.09%

51,321.77

100.00%

23.56%



標的公司的主營業務毛利率水平總體較為平穩,2017年及2018年分別為
23.56%和24.09%,2018年的主營業務毛利率較2017年略有上升。標的公司主
營業務綜合毛利率的變動主要受產品毛利率變動和產品銷售結構變化的影響。


2018年人機界面產品的毛利率比2017年下降2.84個百分點,下降的主要原
因有:(1)2018年生產人機界面產品所需的主要原材料整體采購成本較2017
年有所上漲。其中,報告期內,受到國際整體貿易環境的影響,電子物料價格上
漲幅度較大且供貨穩定性有所下降,受到國內去產能等宏觀經濟政策的影響,主
要原材料像鍍鋅板和鈑金類零件的采購成本有所上升,故導致人機界面產品的生
產成本增加,毛利率下降;(2)受國際整體貿易環境影響,標的公司的出口業


務銷售增長情況也受到了影響,全球大客戶奧的斯、迅達、蒂森和通力等公司高
毛利產品出口業務量較2017年有所減少,雖然標的公司通過國內業務增長彌補
了這塊毛利的減少,但是這些知名客戶國內的毛利率水平整體低于出口業務的毛
利率水平,故該產品銷售結構的變化也會導致標的公司人機界面產品的毛利率有
所下降;(3)標的公司向客戶銷售的部分產品結構發生變化所導致的毛利率不
同年度之間存在一定的波動。


綜上所述,報告期內,標的公司的整體毛利率水平在24%左右,整體毛利率
水平趨勢平穩,略有上升。報告期內,人機界面產品的毛利率有所下降,主要受
原材料價格波動影響、宏觀經濟環境和受部分客戶產品結構結構調整所影響,存
在一定的階段性。2018年部分客戶的產品結構調整后,未來將會有所企穩,產
結構調整的未來持續影響較小。另外,從目前的我國宏觀經濟數據來看,2019
年1-4月,我國房地產開發投資完成額同比增速為11.90%,2019年全年房地產
行業整體態勢有望保持持續回暖。2019年1-4月,我國電梯產量21.5萬臺,同
比增速達19%,預計2019年電梯行業增長態勢較好,未來幾年也有望將保持穩
定增長,有利于電梯及電梯零部件行業的整體利潤率水平的提升,從而有助于標
的公司各類產品的毛利率保持穩定。


2、標的公司分產品的跨國企業業務與海外業務的毛利率與產品整體毛利率
對比情況

報告期內,標的公司分產品的跨國企業業務與海外業務的毛利率與產品整體
毛利率對比如下:

產品

跨國企業業務與海外業務

標的公司整體業務

2018年

2017年

2018年

2017年

人機界面

30.17%

37.22%

31.18%

34.02%

線束線纜

16.26%

10.95%

17.53%

12.27%

門系統

17.84%

16.87%

17.43%

16.16%

井道電氣

17.62%

16.13%

16.80%

15.67%



由上表可知,標的公司報告期內毛利率下降的產品只有人機界面產品。在整
體業務方面,人機界面產品毛利率水平從2017年的34.02%下降到了2018年的
31.18%,下降2.84個百分點;在跨國企業業務與海外業務中,人機界面產品毛


利率水平從2017年的37.22%下降到了2018年的30.17%,下降了7.05個百分點。

而報告期內主營業務中線束線纜、門系統和井道電氣這三類產品的毛利率均為略
有上升。


跨國企業業務與海外業務中人機界面產品2018年的毛利率水平較2017年下
降了7.05個百分點,下降幅度要大于報告期內標的公司人機界面產品整體業務
毛利率的下降水平。主要是因為跨國企業業務與海外業務中的人機界面產品毛利
率水平對電子物料價格變動的影響更為敏感。


綜上可知,報告期內,標的公司的毛利率除人機界面產品毛利率有所下降,
而其他產品中線束線纜、門系統和井道電氣是呈現上升態勢的,并非所有產品毛
利率全線下滑。未來,標的公司可以繼續通過多種途徑降本增效,促使各產品毛
利率保持平穩態勢。


(二)補充披露預測期各產品銷售收入、成本及毛利率

1、主營業務收入預測

目前,以奧的斯、蒂森克虜伯、迅達、通力、三菱、富士達、日立、東芝等
為代表的美歐日知名國際品牌電梯廠商占據了全球絕大部分市場,并占據了國內
市場份額的60%-65%。貝思特現有客戶包括通力、奧的斯、蒂森、日立、迅達、
富士達、東芝等知名電梯廠商,知名電梯廠商對零部件供應商的供貨質量、數量
和及時性的要求都更為嚴格。貝思特針對上述核心客戶,通常采取簽訂全年框架
協議來穩固合作關系,在下游國際電梯巨頭企業本身生產經營不存在重大波動的
情況,供貨關系及銷售增長具有較高穩定性。


對于未來年度的主營業務收入預測,按照產品國內銷售以及出口銷售,以上
述國際品牌電梯廠商主要客戶為基礎,結合不同客戶的實際情況,分析每類產品
在客戶所占據的市場份額以及結合新產品的研發及推廣進度,逐一預測未來年度
每類產品下客戶的銷售收入,未來對其他類客戶結合歷史銷售情況以及行業增長
情況進行預測。對于其他業務收入主要為廢料收入等,為偶然性收入,難以合理
預計,本次預測未進行考慮。


基于上述基礎,營業收入預測如下表所示:


單位:萬元

項目名稱

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

內銷:

223,104.33

237,324.81

252,367.23

268,091.05

283,854.45

人機界面

105,394.59

112,400.50

119,586.62

126,406.96

134,314.07

井道電氣

23,614.44

24,872.28

25,849.73

26,843.31

27,853.70

門系統

40,677.30

41,682.78

44,275.32

49,137.44

53,485.00

線束線纜

53,418.00

58,369.25

62,655.56

65,703.35

68,201.68

外銷:

34,538.75

37,237.91

39,432.56

41,960.12

44,963.01

人機界面

19,636.17

20,797.14

22,178.31

23,654.81

25,435.90

井道電氣

1,458.84

1,823.00

1,952.40

2,093.54

2,239.56

門系統

10,758.50

11,108.50

11,508.50

12,208.50

13,008.50

線束線纜

2,685.25

3,509.27

3,793.35

4,003.27

4,279.06

合計

257,643.08

274,562.71

291,799.79

310,051.17

328,817.46

收入增長率

7.25%

6.57%

6.28%

6.25%

6.05%



2、營業成本預測

貝思特的營業成本主要包括原材料、直接人工、制造費用。


對于原材料,人機界面、井道電氣類產品的主要原材料為電子電器件、結構
件、板材等;門系統的主要原材料為不銹鋼板、鍍鋅板、冷軋板、碳鋼、鈑金、
控制器、電機等;線束線纜的主要原材料為PVC(聚氯乙烯)、銅等。在對企業
歷史經營數據分析的基礎上,結合企業未來發展規劃,對于未來年度原材料、直
接人工依據收入成本配比原則進行預測;對于制造費用,主要為加工費、折舊費、
修理費、水電費、低值易耗品等,未來年度按照費用項逐項預測。


對于折舊費,未來年度折舊與企業目前固定資產規模、固定資產購置時間、
未來固定資產投資、現有固定資產在未來的毀損及企業折舊政策變更相關。在企
業折舊政策無變化及維持目前生產能力不擴大產能的前提下,存量資產的折舊可
以明確計算出來。增量資產主要考慮新增資產導致的資本性支出形成的固定資
產,根據企業未來的發展規劃進行測算。


基于上述基礎,營業成本預測如下表所示:

單位:萬元

項目名稱

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

內銷

174,303.52

184,986.82

196,257.29

208,172.27

220,068.23

人機界面

74,247.15

79,019.70

83,848.07

88,396.17

93,721.11

井道電氣

19,944.49

20,999.31

21,816.97

22,644.96

23,491.62

門系統

35,847.35

36,746.28

38,965.60

43,088.63

46,796.30

線束線纜

44,264.53

48,221.53

51,626.65

54,042.51

56,059.20




項目名稱

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

外銷

21,009.53

22,716.57

24,023.65

25,492.65

27,254.29

人機界面

11,766.41

12,443.35

13,234.87

14,074.14

15,093.83

井道電氣

906.42

1,125.84

1,204.08

1,289.10

1,377.45

門系統

6,309.26

6,514.78

6,742.93

7,133.22

7,583.43

線束線纜

2,027.43

2,632.59

2,841.77

2,996.18

3,199.58

合計

195,313.05

207,703.39

220,280.93

233,664.92

247,322.52



3、預測期各產品毛利率的情況

預測期產品毛利率如下表所示:

產品

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

人機界面

31.21%

31.33%

31.52%

31.71%

31.88%

線束線纜

17.49%

17.82%

18.03%

18.17%

18.24%

門系統

18.04%

18.05%

18.06%

18.13%

18.22%

井道電氣

16.84%

17.12%

17.20%

17.29%

17.36%

綜合毛利率

24.19%

24.35%

24.51%

24.64%

24.78%



由上表可知,預測期的綜合毛利率與標的公司報告期的毛利率水平相比略有
上升,但上升幅度較小。預測期的毛利率和歷史毛利率水平基本持平,除人機界
面產品外,其他產品的預測趨勢和歷史趨勢一致。


二、結合行業環境、市場競爭、同行業公司可比產品毛利率、產品成本構
成、原材料價格變動等因素,說明預測期毛利率的合理性及可實現性

(一)電梯行業發展趨勢分析

1、新型城鎮化建設推進是電梯行業增長的主動力

未來較長一段時間內,我國仍然處于快速城鎮化的進程中,驅動電梯及電梯
部件需求增長的主動力沒有減弱。城鎮化過程是社會生產力發展引起農村人口向
城市集中的過程,城鎮化的過程帶動了房地產、公共場所等基礎設施的投資需求,
進而帶動廣泛應用于多層建筑和公共場所的電梯需求。改革開放以來,我國城鎮
化率迅速提升。近五年城鎮化率每年持續提升一個百分點,2018年達到59.58%,
但與美國、日本、英國等發達國家80%的水平相比,依然有巨大提升空間。未來
十年,我國城鎮化率仍將持續提升。


在新型城鎮化推動下,人民對美好生活的消費需求不斷升級,高層住宅,商
務寫字樓、城市商業綜合體、酒店等城市商業空間以及機場、車站、軌道交通等


城市公共空間的建設將催生對電梯的大量需求,進而帶動上游電梯部件的市場需
求。


2、存量電梯的更新改造及維保需求將逐步釋放

隨著電梯數量不斷增長,運行多年的老舊電梯數量也快速增多,電梯部件功
能退化給電梯使用帶來的安全風險隱患逐漸突出。電梯作為特種安全設備,安全
和可靠的運行日益受到監管部門的高度重視及社會的關注。社會和人民群眾對電
梯運行安全的期待逐步提高,正在促成電梯行業加快升級安全標準的執行速度。

2015年7月,國家質檢總局、國家標準委聯合發布了《電梯主要部件報廢技術
條件》(GB/T31821-2015)并于2016年2月正式實施,規定了“安全?;ぷ爸?、
緊急救援裝置、井道安全門和活板門、驅動主機、轎廂、層門和轎門、電氣控制
裝置”等13項對電梯安全運行影響較大的電梯主要部件報廢技術條件,進一步
完善電梯產品的報廢國家標準體系;2018年12月,國務院頒布了《關于加強電
梯質量安全工作的意見》,提出到2020年,努力形成法規標準健全、安全責任明
晰、工作措施有效、監管機制完善、社會共同參與的電梯質量安全工作體系,電
梯質量安全水平全面提升,安全形勢持續穩定向好,電梯萬臺事故起數和死亡人
數等指標接近發達國家水平。


我國電梯的正常使用壽命一般為15年,但由于我國早期電梯技術水平不高
且在使用過程中大客流、高負荷、保養維護不夠重視等現象較為普遍,因此實際
上不少電梯不到15年就理應需要淘汰或更換安全部件。以15年的使用周期推算,
2005年前生產的電梯將從2020年開始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十
年左右的時間電梯行業一直保持著高速發展,年復合增長率20%以上,隨著時間
的推移,電梯保有量及老齡電梯數量的持續增加,電梯更新改造需求將越來越大。


與此同時,2016年12月,國務院印發《“十三五”節能減排綜合工作方案》,
其中明確:“推動建筑節能宜居綜合改造試點城市建設,鼓勵老舊住宅節能改造
與抗震加固改造、加裝電梯等適老化改造同步實施,完成公共建筑節能改造面積
1億平方米以上”。隨著電梯使用的愈發普及,電梯已成為中高層建筑物中僅次
于空調的能耗大戶。根據中國電梯協會估計,我國每部電梯每天平均耗電量達到
40度,電梯耗能約占整個建筑的5%。目前存量的住宅電梯約70%為非節能型,


且2010年前安裝的電梯屬于嚴重耗電型。隨著我國建筑物節能減排政策的逐步
實施,以節能改造為目的的既有建筑電梯更新、改造需求也將會得到有效釋放。


3、舊樓加裝電梯需求日益上升

人口結構的老齡化是支持我國電梯需求快速增長的又一重要因素,老齡人口
的增長使得新建房屋建筑、公共基礎設施都普遍具有安裝電梯或扶梯的需求,同
時更進一步加大了對舊樓加裝電梯的需求。2019年《政府工作報告》提出“城
鎮老舊小區量大面廣,要大力進行改造提升,更新水電路氣等配套設施,支持加
裝電梯和無障礙環境建設,健全便民市場、便利店、步行街、停車場等生活服務
設施”。


4、海外出口持續增長

經過多年的不斷發展,我國電梯行業部分產品在技術、質量上接近或達到世
界先進水平,民族品牌企業的國際影響力不斷擴大,我國電梯及零部件產品在全
球市場競爭中的性價比優勢逐漸凸現,進而推動了電梯及零部件出口量的持續增
長。據海關信息網數據顯示,2011年我國電梯出口量為4.78萬臺,到2018年電
梯出口規模已達到9萬臺,年復合增長率達到9%。海外電梯市場的空間和增速
值得期待。


目前,印度、東南亞、中東等部分新興市場經濟增長較快、城鎮化率較低,
基礎設施建設對新增電梯的龐大需求。以印度為例,印度人口密度是中國的2
倍以上,2018年城鎮化水平僅約為中國2000年的水平。中國市場飽和后,東南
亞、南亞地區有望成為世界上最重要的電梯銷售市場?!?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'399991');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" target=_blank>一帶一路”沿線國家人
口密度較大、城鎮化率較低、經濟增速較快。受益于“一帶一路”項目的不斷落
實以中國政府在“一帶一路”中的主導性地位,中國電梯企業將借此契機開拓東
南亞、南亞地區新興市場以及其他更多“一帶一路”沿線國家市場,實現國際化
擴張,海外業務收入有望得到迅速提升。


就我國電梯部件產品而言,除了伴隨整梯出口滿足新興市場外,還有一部分
是以整梯或部件形式出口以滿足海外的舊梯更新、在用梯改造及維保市場需求。

據統計,目前海外在用梯保有量超過1,000萬臺。全球每年更新改造及維保的市


場規模要超過當年新梯市場規模,歐美發達國家電梯市場較為成熟,在用梯改造、
維保市場需求旺盛??綣縑萜笠狄話閿薪?0%以上收入來自維保,而國內電梯
企業的維保收入現階段普遍在20%以下,與國際水平有很大差距,未來還有很大
提升空間。而海外對電梯部件的巨大市場需求也為具備性價比優勢的我國電梯部
件產品提供了發展機遇。


(二)標的公司的跨國企業客戶資源

目前,以奧的斯、蒂森克虜伯、迅達、通力、三菱、富士達、日立、東芝等
為代表的美歐日知名國際品牌電梯廠商占據了全球絕大部分市場,并占據了國內
市場份額的60%-65%。上述國際品牌電梯廠商代表著全球電梯行業的主流市場
及發展趨勢,且集中度仍在呈現上升趨勢。標的公司的主要客戶涵蓋以上絕大多
數國際品牌電梯廠商,標的公司不僅與其形成穩定合作關系,還被部分廠商納入
了其全球供應商體系,標的公司在跨國企業業務和海外業務方面已具備相當的基
礎和優勢。國際品牌電梯廠商對零部件供應商具有嚴格的認證要求,一般不會輕
意更換供應商。貝思特作為行業領先的人機界面等電梯部件供應商,憑借技術創
新和產品開發等優勢,報告期內其跨國企業業務與海外業務以及整體業績均呈現
良好的增長態勢。在我國經濟穩中向好、電梯行業穩定增長的預期下,貝思特與
國際品牌電梯廠商的供貨關系及其銷售增長具有較高的確定性。


(三)標的公司的行業競爭優勢

貝思特經過多年的發展,逐步形成以下五大競爭優勢:

1、技術創新和產品開發優勢

電梯零部件廠商需要掌握的技術包括電子信息、電氣自動化、新材料、結構
設計、顯示、計算機軟件、通訊以及電梯安全等,對產品設計、制造工藝、集成
技術、性能檢測等要求較高,還須配合下游客戶進行定制化電梯零部件的研發、
設計和生產。貝思特一直以來重視對技術研發的投入,作為高新技術企業,擁有
先進齊全的實驗室設備,實驗室通過了國家CNAS認證,擁有了豐富的電梯配
件領域的多元化人才和技術儲備。截至重組報告書簽署之日,貝思特擁有394
項專利技術,其中19項發明專利,275項實用新型,100項外觀設計;并取得


27項軟件著作權;RS485通訊電梯總線系統被列入國家火矩計劃產業化示范項
目。標的公司的核心技術優勢體現在:

在人機界面產品方面,結合結構設計,貝思特應用新材料、新技術開發出了
具有自主核心技術產品,如防水按鈕、防撞按鈕、一體式按鈕、TFT按鈕設計,
其中防水按鈕可以達到IP67防護標準;遵循高防護、一體式集成等設計理念,
推出了多款超薄操縱盤、顯示屏;在人機界面產品設計上對檢修鉸鏈的連接結構
有獨特設計;自主開發TFT核心主板,并應用在各類產品中;在產品通訊方面
有積累豐富的設計經驗;

在門系統方面,貝思特在行業內率先將永磁同步電機應用在門系統中,并自
主開發出門機控制器,成功實現進口替代,目前已經開發出具有CANOPEN功
能的門機控制器;通過優異的機械結構設計,貝思特在行業率先推出超薄門機、
一體化門鎖轎門刀部件,具有成本低、運行順暢、且安裝調試方便等優勢;

在電梯電纜方面,貝思特結合材料特性先后開發出了具有自主核心技術的無
鉛環保型聚氯乙烯護套電梯電纜、低煙無鹵阻燃環保型電梯電纜。電梯隨行電纜
作為連接電梯轎廂和電梯機房控制器之間的電力和信息的傳輸紐帶,是電梯系統
中最重要的線纜之一,由于其需要跟隨電梯運動,對其可靠性和耐用要求很高,
貝思特成功開發了高速電梯的隨行電纜,領先于同行業。此外,貝思特在消防防
爆梯電纜、地鐵、機場項目耐火環保電纜、高耐寒戶外用耐候性電纜、光電隨動
電纜及其終端連接技術等領域具有領先技術。


2、品牌和客戶優勢

經過多年的經營,標的公司在行業內累積了豐富的客戶資源,奧的斯、通力、
蒂森克虜伯、迅達等全球知名的電梯廠商以及康力、江南嘉捷、廣日等國內知名
的電梯廠商,均和貝思特建立了良好的合作關系,且成為其電氣系統的主要供應
商。貝思特優質的產品質量、快速響應的服務能力獲得了上述知名電梯廠商的高
度認可,其中,貝思特曾先后獲得通力頒發的全球質量獎、最佳合作伙伴獎等獎
項,2017年至2019年連續3年獲得通力的金牌供應商獎。與知名電梯廠商的長
期合作為貝思特未來的發展奠定了基礎,在電梯行業形成了良好的市場口碑和擁
有較高的市場知名度。貝思特于2013年被評為上海市民營企業100強,民營企


業制造企業50強;2015年被評為上海市企業綜合競爭力100強;2017年,貝思
特商標被認定為上海市著名商標。


3、快速響應的大規模定制化生產優勢

由于電梯部件普遍為非標產品,需要電梯部件生產企業具有很強的個性化產
品方案設計能力和大規模定制生產能力。貝思特不斷提升管理效率,經過長期積
累,形成了面向大客戶快速響應的大規模定制優勢。


貝思特擁有行業內領先的PCBA制造和鈑金結構件的制造加工能力,擁有
玻璃加工車間以配套人機界面產品的玻璃應用,具有同行業中先進的和完備的檢
測設備,確保產品在過程中的品質。


貝思特擁有企業信息管理系統,可實現對每一個客戶的訂單從下單、原材料
采購、生產制造、出庫發貨進行全程跟蹤,并利用MES可追溯系統,實現對整
個產品制造過程進行質量控制,通過上述信息系統,研發、生產、質檢、物料采
購等各部門、各環節緊密合作、快速聯動,由此,構建了快速響應、協作緊、效
率高、分工細的業務體系。同時,結合電梯廠商集中在環渤海地區、長三角地區
以及珠三角地區等經濟發達地區的布局,圍繞著重要客戶,貝思特建設有上海、
天津、廣州三大生產及組裝基地,可實現快速交付。


4、服務優勢

面對龐大的客戶群,貝思特將客戶分為A1-A5類,實行分類管理服務,針
對不同客戶的差異化需求,提供從產品設計、生產制造、服務的全方位解決方案。

憑借靈活個性化的設計方案、快速的響應速度、標準化的服務流程和穩定的品質
管理,滿足每位客戶多樣化的需求。貝思特形成的上述服務模式,大大提高了客
戶對貝思特的滿意度和忠誠度,使得貝思特在市場競爭中始終處于優勢地位。


5、成本優勢

在電梯部件領域,貝思特的生產和經營規模居于領先地位,原材料采購的批
量較大,與供應商的議價能力較強,能夠降低各項期間費用和其他固定成本的分
攤比例。長期以來,貝思特始終堅持不斷改善管理效率,擁有較強的成本控制能
力,能夠保持競爭優勢并獲得高于行業水平的盈利能力。



綜上所述,我國電梯及上游零部件產業發展前景良好,標的公司的競爭優勢
明顯。標的公司可以依靠自身的客戶優勢、研發優勢、快速響應能力和生產組織
管理能力,使得其在原有大客戶的采購占有率方面不斷提升,同時,通過依靠產
品個性化定制、加大高附加值產品的銷售、不斷推出新產品、提供綜合化配套服
務、降本增效等措施,使得其未來綜合的毛利率相對穩定。因此,標的公司的未
來五年毛利率預測水平較為合理。


(四)標的公司同行業可比公司產品毛利率情況

標的公司的主營業務為電子和結構結合類電梯配套產品的研發、生產和銷
售,主要產品包括人機界面、門系統、電纜、井道電氣及其他(控制系統等)電
梯電氣部件,故選取電梯零部件行業中的滬寧股份、展鵬科技、華菱精工和華宏
科技作為可比公司,這四家公司的業務及產品和標的公司最為接近,可比公司主
營業務和產品情況介紹如下:

公司名稱

可比公司的業務和產品情況

滬寧股份(300669)

該公司主要從事電梯安全部件的開發設計、生產制造和銷售。主要產
品覆蓋所有安全部件,包括安全鉗、限速器、緩沖器、夾繩器等,以
及夾軌器和滾輪導靴等其他重要部件。


展鵬科技(603488)

該公司主要從事電梯門系統、電梯一體化控制系統、電梯轎廂及門系
統配套部件的研發、生產與銷售。


華菱精工(603356)

該公司主要從事電梯配重產品、鈑金產品等電梯配件的研發、生產和
銷售。其主要產品包括對重塊、新型補償纜等配重產品以及電梯用鈑
金產品等配件。


華宏科技(002645)

該公司主要經營再生資源和電梯部件兩大板塊業務,該公司電梯板塊
的主要產品包括信號系統、門系統、轎廂系統、控制系統及井道部件,
再生資源板塊業務主要是再生資源加工裝備的研發、生產和銷售。




為了更好呈現出同行業可比上市公司電梯業務毛利率真正的長期趨勢,選取
了其四年的數據進行分析,具體如下:

同行業可比公司的電梯零配件板塊業務2015年-2018年的綜合毛利率情況
如下:

公司名稱

2018年

2017年

2016年

2015年

滬寧股份(300669)

30.80%

33.88%

36.61%

31.94%

展鵬科技(603488)

34.49%

38.43%

26.75%

29.02%

華菱精工(603356)

18.07%

21.36%

13.11%

13.02%




華宏科技(002645)

25.87%

30.48%

30.44%

33.47%

平均值

27.31%

31.04%

26.73%

26.86%



注:華宏科技主營業務目前分為再生資源和電梯部件兩個業務板塊,所以在選取同行業可比上市公司
毛利率進行分析時,僅選取其電梯部件業務的綜合毛利率。


由上可知,同行業可比公司電梯零部件業務自2015年到2018年的平均綜合
毛利率分別為26.86%、26.73%、31.04%和27.31%,雖然2018年較2017年有所
下降,但從四年的較長一段時期來看整體呈現出波動上漲態勢,且報告期內可比
上市公司的綜合毛利率水平要高于標的公司的毛利率水平。因此,標的公司預測
期毛利率顯現穩中有微升的趨勢是符合行業近幾年的發展態勢的,并且預測期內
對標的公司的綜合毛利率的預測水平仍低于當前同行業上市公司平均水平,在本
次評估中保持了一定的謹慎性。


(五)標的公司產品成本構成和原材料價格變動情況

1、標的公司報告期內產品成本構成

報告期內,標的公司主營業務成本構成情況如下:

單位:萬元

項目

2018年

2017年

金額

占比

金額

占比

材料成本

162,437.55

89.07%

150,301.70

90.28%

人工成本

11,572.94

6.35%

8,821.19

5.30%

制造費用

7,335.22

4.02%

7,332.01

4.40%

銷售材料成本

1,016.54

0.56%

37.27

0.02%

主營業務成本

182,362.25

100.00%

166,492.17

100.00%



注:銷售材料成本是指主營業務中其他產品的成本。


由上表可知,標的公司主營業務產品的料工費結構中,2017年和2018年材
料成本的占比分別為90.28%和89.07%,貝思特的產品材料成本占比較高,產品
成本波動主要受原材料價格影響。


2、標的公司主要原材料價格變動情況

標的公司2016年、2017年、2018年和2019年1-5月份主要原材料的平均
采購單價如下:

類別

單位

2016年

2017年

2018年

2019年1-5




平均采購單價

平均采購單價

平均采購單



平均采購單


電解銅

元/噸

38,047.47

49,201.01

50,653.30

48,602.85

冷軋板

元/噸

3,440.95

4,411.58

4,683.47

4,363.66

不銹鋼

元/噸

13,363.01

15,670.93

15,829.20

15,174.00

鍍鋅板

元/噸

4,169.92

4,731.88

5,219.36

4,818.87

PVC

元/噸

5,261.08

5,834.33

6,107.93

5,845.06

芯片

元//PCS

1.69

1.71

1.82

1.74

印制板

元/PCS

1.40

1.39

1.65

1.58

液晶屏

元/PCS

28.21

28.05

27.27

24.92

被動電子元器件

元/PCS

0.038

0.035

0.050

0.062

按鈕組件

元/PCS

1.85

1.81

1.89

1.91

文字片

元/PCS

1.20

1.15

1.16

1.35



注:1、按鈕組件是注塑類的,用聚碳酸酯制造的,指的是按鈕整個架子;

2、文字片是指按鈕上的字片,一般為不銹鋼字片。


由上表可知,標的公司2017年和2018年大部分原材料價格較2016年有所
上漲,而公司產品毛利率的變動要低于材料價格的上漲幅度,也低于行業毛利率
的下降幅度,主要原因是標的公司通過工藝優化,不斷推出新的產品,使得標的
公司產品在材料價格大幅上漲的環境中,能夠保持毛利率相對穩定或小幅下降。


從2019年1-5月份的原材料采購數據來看,2019年1-5月電解銅、冷軋板、
不銹鋼、鍍鋅板、PVC、電子物料類等原材料的平均采購單價較2018年已經有
所回落并趨于平穩狀態。故預測期各產品毛利率保持穩定具有合理性。


(六)未來年度標的公司采取保持產品毛利率穩定的措施

貝思特未來擬通過強化管理、技術降本、提升高毛利率產品的銷售比重等方
式來保持較好的毛利率水平。具體如下:

1、在主要物料的采購方面,未來標的公司將強化原材料采購的考核機制,
進一步通過招投標、項目降本和談判等措施來降低采購成本;

2、2019年度標的公司將通過元器件國產化、設計標準化等方式進行技術降
本;

3、標的公司將進一步拓展高毛利率產品的市場份額,以提高標的公司整體
毛利率水平,具體如下:


(1)按鈕、PCBA以及含PCBA的復雜產品、TFT(薄膜晶體管)等均屬
于高毛利率產品,標的公司將在2019年及以后進行重點開拓此三類產品,貝思
特將整合按鈕組裝和按鈕PCBA車間,給每個TFT生產線配置獨立的技術團隊;

(2)貝思特成立了獨立的重大項目(一般都是地標建筑工程項目,具有較
高毛利率,代表行業內最高端的電梯產品)服務團隊,重大項目可以帶來顯著的
產品毛利率提升。


4、在市場開拓方面,標的公司目前一些大客戶的PCBA業務還屬于空白狀
態或者業務較少,在2019年隨著一些大客戶對貝思特產品的接受度提升,通過
與客戶多次溝通,將導入高附加值、高毛利的PCBA產品;

5、通過持續加大技術及產品研發力度,加快產品設計及技術更新迭代,提
升產品附加值,為客戶提供具有競爭力產品,確保產品毛利率穩定提升;

6、報告期內,標的公司主要產品的產能利用率未達到飽和狀態,各產品的
產能利用率還有進一步提升的空間。未來,貝思特將進一步加強生產管理水平和
市場開拓力度,擴大生產規模,隨著上海生產基地的產能利用率持續提升,嘉興
工廠新增產能持續釋放,整體銷售規模不斷增長,規模效應將進一步顯現,固定
資產折舊費用、廠房租金和車間管理人員薪酬等固定費用會逐步攤薄,固定成本
占營業收入比重逐步下降,將促進各產品的毛利率水平保持穩中有升。


綜上,標的公司在歷史年度材料價格上漲的情況下,綜合毛利率能夠保持平
穩,隨著今年以來電子物料的價格回落,其他大宗商品的材料價格趨于平穩,以
及1-4月電梯產量同比增速達19%,電梯行業發展勢頭良好,同時貝思特依靠自
身在行業競爭中頭部優勢,通過定制個性化產品、提高高附加值產品銷售比重、
持續推出新產品、加強成本控制等措施,將有助于其未來綜合毛利率保持穩中有
升,因此預測期的毛利率水平具有合理和可實現性。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:通過對預測期的綜合毛利率與標的公司報告期
的毛利率水平、同行業可比上市公司歷史水平等對比分析,標的公司未來五年的
毛利率預測值具有合理性。同時,標的公司將采取降本增效、技術更新、持續推
出高附加值、高毛利率產品等措施,將使得預測期的毛利率水平有較好的可實現


性。


經核查,評估師認為:貝思特歷史年度在材料價格上漲的情況下,公司的綜
合毛利率能夠維持,未來貝思特通過技術更新、產品結構的調整、高毛利項目的
推出、新品定制的加快等措施降本增效,因此預測期毛利率是可實現的。


【補充披露事項】

關于標的公司預測期各產品毛利率的情況,公司已在重組報告書“第六節 交
易標的評估情況”之“三、收益法評估說明”之“(二)收益法評估過程”之“2、
營業成本預測”中補充披露。




2. 草案顯示,標的公司已與多家全球知名品牌電梯廠商建立了穩定的業務合作
關系,且已進入其中部分廠商的全球供應商體系。請補充說明標的公司主要客
戶的資質認證方式、認證有效期和續簽情況,對主要客戶的銷售是否具有可持
續性,控制權變動是否會對上述合作產生不利影響。請財務顧問核查并發表明
確意見。


【問題回復】

一、請補充說明標的公司主要客戶的資質認證方式、認證有效期和續簽情


標的公司主要客戶對供應商進入其供應鏈有著嚴格的資質認證流程,主要包
括工廠(主體)認證及項目(產品)認證兩方面。其中工廠認證的審核內容主要
包括供應商的質量體系、生產流程及管理等方面的驗證;項目認證的審核內容主
要包括合作產品、相關制造流程、子供應鏈等方面的驗證。對于首次供應商認證,
一般需實行首次工廠認證及項目認證,上述審核通過后,新供應商通過客戶內部
系統流程導入進客戶供應商體系內,正式成為其合格供應商,雙方簽署供應商采
購合同,有效期一般為一年或兩年。


標的公司與主要客戶大多在10年前就已建立了合作供貨關系。作為主要客
戶現有供應商的管理,客戶的主要持續認證或管理工作主要包括定期或不定期的


工廠審核、針對新項目開發的保密協議簽訂、供應商采購合同的更新簽訂、相關
產品的認證要求及時更新、項目驗證評審、對產品價格表及時更新和導入系統等。


二、對主要客戶的銷售是否具有可持續性,控制權變動是否會對上述合作
產生不利影響

貝思特人機界面交互系統、電線電纜系統等產品在國際品牌電梯廠商市場中
處于領先地位,憑借自身的規模優勢、技術研發優勢、品牌優勢以及質量優勢,
其與包括奧的斯、通力、蒂森克虜伯、迅達、富士達等絕大多數國際知名電梯廠
商形成穩定合作關系,且已進入其中部分廠商的全球供應商體系。本次交易完成
后,標的公司主體不變,管理層不變,核心管理團隊和核心技術人員保持穩定,
可保證經營的穩定性以及對主要客戶的銷售的可持續性。


目前標的公司與客戶的供應商合同中有一部分存在對控制權發生變更需告
知客戶的條款要求。在本次交易相關事項公告披露之后,標的公司根據其與客戶
簽訂的合同約定,及時履行了向相關客戶告知等相關義務,上市公司與標的公司
主要業務負責人一同對標的公司主要客戶進行了拜訪,并就交易事宜進行了溝通
匯報,相關客戶對本次交易反應正面,并未出現因本次交易可能導致停止合作的
不利情形。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:標的公司主要客戶對供應商的資格均有嚴格審
核的過程,標的公司與主要客戶的合作具有穩定性,本次控制權變動不會對上述
合作產生不利影響。





3. 草案顯示,交易雙方以跨國企業業務與海外業務累計毛利潤作為業績承諾考
核指標之一,區分未來行業電梯產量年復合增長率(以下簡稱“R”)的不同情
形確定不同的業績承諾,當R小于-20%時不進行業績對賭,當R大于-7%時,
標的公司承諾相關業績年復合增長率大于5%。你公司對標的公司進行收益法評
估時,假設評估基準日后企業的產品保持目前的市場競爭態勢。(1)請補充披
露“跨國企業業務”“海外業務”的具體定義。(2)請補充說明業績承諾的前
提條件設置與收益法評估假設是否匹配,以及收益法評估是否對前述行業發展
趨勢的不同情形予以充分考慮并設置相關概率測算評估值。請財務顧問、評估
機構進行核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充披露“跨國企業業務”“海外業務”的具體定義

跨國企業業務是指貝思特在中國境內銷售給跨國企業客戶(國際品牌電梯廠
商在全球范圍內的電梯行業的獨資或者合資公司)及與其相關聯的所有業務;海
外業務是指貝思特所有的直接對外出口業務。同時,在本次《購買資產協議》簽
署之后,該等跨國企業客戶通過收購、增資等方式對國產品牌電梯廠家形成控股、
參股的,該等國產品牌電梯廠家不屬于跨國企業客戶。


交易雙方簽署的《確認書》對上述跨國企業業務及海外業務定義、列入的跨
國企業名單范圍等均有明確約定。


二、請補充說明業績承諾的前提條件設置與收益法評估假設是否匹配,以
及收益法評估是否對前述行業發展趨勢的不同情形予以充分考慮并設置相關概
率測算評估值

(一)業績承諾的前提條件設置與收益法評估假設是否匹配,以及收益法
評估是否對前述行業發展趨勢的不同情形予以充分考慮并設置相關概率測算評
估值

收益法評估是以國家現行的有關法律、法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重
大變化、本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化、無其他不
可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響等必要、合理的評估假設為前提,基


于標的公司所屬的行業發展現狀及趨勢、標的公司歷史經營業績以及未來發展計
劃基礎上,遵循評估行業的相關規定及適當的評估方法進行合理的預測。而業績
承諾的前提條件設置是交易雙方最終談判的結果,是交易對方自我風險防范和保
護角度出發特別謹慎的考慮。業績考核的前提條件提及的電梯行業大幅下滑(年
均復合增長率低于-7%)或嚴重惡化(年均復合增長率低于-12%或-20%)情形實
際發生的概率很低。因此,本次收益法評估假設條件與業績承諾的前提條件存在
一定的不匹配,但該情形不會對本次評估的估值產生實質影響。


(二)業績承諾前提條件提及的電梯行業大幅下滑(年均復合增長率低于
-7%)或嚴重惡化(年均復合增長率低于-12%或-20%)情形發生的概率很低

未來業績承諾前提條件提及的電梯行業大幅下滑(年均復合增長率低于
-7%)或嚴重惡化(年均復合增長率低于-12%或-20%)屬交易對方自我風險防范
和?;そ嵌瘸齜⑻乇鸞魃韉目悸?,實際發生的概率很低,具體說明如下:

1、電梯行業發展趨勢分析

目前,我國電梯人均擁有量仍只有大多數經濟發達國家水平的1/3不到,行
業保有量還遠未飽和,隨著城鎮化建設推進、電梯配比率不斷提高、舊梯更新改
造及舊樓加裝電梯需求逐步釋放、基礎設施建設拉動需求、以及一帶一路等帶來
的海外市場機遇,電梯行業進入穩定增長期。同時,電梯保有量龐大,維保及更
新改造業務快速發展,成為“新藍?!?,5G帶來的新一代物聯網革命,也將給
電梯行業帶來新的發展空間。未來電梯行業存量與增量并進,電梯行業發展前景
良好。關于電梯行業的發展趨勢分析參見前文第一題“(三)1、電梯行業發展
趨勢分析”。


2、關于達到業績承諾假設較極端情形條件時的模擬分析預測

電梯行業作為房地產行業的后周期,城鎮化是電梯行業的重要推動力,根據
產業鏈關系及歷史數據分析,房地產開發投資完成額與電梯產量緊密相關。





數據來源:國家統計局、中國電梯協會



數據來源:國家統計局、中國電梯協會

從上圖可知,歷史數據來看,電梯產量與房地產開發投資完成額之間變動趨
勢和節奏基本一致。統計分析1999-2018年房地產開發投資完成金額與電梯產量
的相關性,擬合獲取房地產開發投資完成金額與電梯產量兩個變量之間的相關函
數和相關系數進行回歸分析:房地產開發投資完成金額和電梯產量分別用字母y
和x替代,y=1363.9x-1400.1,相關系數R=0.998,顯示房地產開發投資完成金
額與電梯產量具有高度相關性。





下文將根據上述房地產開發投資完成金額與電梯產量的相關性函數模型,按
本次業績承諾對應的三種假設條件,即行業電梯產量2019年-2021年的年復合增
長率分別為-7%、-12%和-20%時,對2019年-2021年相應的房地產開發投資完成
金額進行測算。同時,以2018年國內生產總值(GDP)832,998.90億元及房地
產開發投資對GDP的貢獻權重為基礎,測算在上述三種不同的情形下2019年
-2021年房地產開發投資完成金額的變化對GDP的影響程度。





行業電梯產量
2019年-2021年
的年復合增長率

項目

2019年

2020年

2021年





-7%

我國電梯產量(萬臺)

79.05

73.52

68.37

增速(%)

-7

-7

-7

房地產開發投資額(億元)

106,416.20

98,869.05

91,850.21

增速(%)

-11.51

-7.09

-7.10

GDP(億元)

819,151.58

811,604.44

804,585.60

影響GDP增速(%)

-1.66

-0.92

-0.86





-12%

我國電梯產量(萬臺)

74.80

65.82

57.93

增速(%)

-12

-12

-12

房地產開發投資額(億元)

100,619.62

88,377.25

77,603.97

增速(%)

-16.33

-12.17

-12.19

GDP(億元)

813,355.01

801,112.64

790,339.36

影響GDP增速(%)

-2.36

-1.51

-1.34





-20%

我國電梯產量(萬臺)

68.00

54.40

43.52

增速(%)

-20

-20

-20

房地產開發投資額(億元)

91,345.10

72,796.06

57,956.83

增速(%)

-24.05

-20.31

-20.38




GDP(億元)

804,080.49

785,531.45

770,692.21

影響GDP增速(%)

-3.47

-2.31

-1.89



根據上表,三種不同情形分析結果如下:

(1)在行業電梯產量2019年-2021年的年復合增長率為-7%的情形下,2019
年-2021年,我國房地產開發完成額同比將分別下滑11.51%、7.09%和7.10%,
將導致GDP分別下滑1.66、0.92和0.86個百分點;

(2)在行業電梯產量2019年-2021年的年復合增長率為-12%的情形下,2019
年-2021年,我國房地產開發完成額同比將分別下滑16.33%、12.17%和12.19%,
將導致GDP分別下滑2.36、1.51和1.34個百分點;

(3)在行業電梯產量2019年-2021年的年復合增長率為-20%的情形下,2019
年-2021年,我國房地產開發完成額同比將分別下滑24.05%、20.31%和20.38%,
將導致GDP分別下滑3.47、2.31和1.89個百分點;

上述分析結果顯示,當行業電梯產量2019年-2021年的年復合增長率分別達
到-7%、-12%和-20%的三種情景時,將反映出同期房地產開發完成額出現嚴重下
滑并導致經濟出現明顯衰退。


但是,從國內房地產開發投資歷史發展趨勢來看,在我國快速城鎮化的進程
中,房地產開發投資完成額保持持續快速增長之勢,1999年-2018年,我國房地
產開發投資完成額年均復合增長率為19.60%;從過往看,房地產開發投資完成
額未曾出現年度負增長的情形,即使是在2009年全球經濟?;?015年房地產
調控政策加大影響期間仍保持了正增長。近年來,國家推行的房地產調控政策和
逐漸完善的長效機制,將有利于房地產行業長期持續健康穩定發展。自2016年
以來,在居民住房需求的推動下,房地產開發投資增速持續回暖。2016年-2018
年,我國房地產開發投資完成額同比增速分別為6.9%、7.0%和9.5%;2019年
1-4月,我國房地產開發投資完成額同比增速為11.90%,同期,我國電梯產量
21.5萬臺,同比增速達19%,全年有望保持持續回暖態勢,呈現較高增速。此外,
當前我國經濟仍維持在合理的運行區間,保持了總體平穩、穩中有進的良好態勢,
并正轉向高質量發展。我國發展仍處于重要戰略機遇期,長期向好趨勢不會改變。







基于歷史經濟的發展規律,展望未來,我國社會仍處于快速城鎮化的進程中,
人口持續向城市甚至大都市聚集,基于人們對舒適居住環境的基本需求,房地產
行業以及附屬產業仍將是我國社會化經濟發展的重要支柱行業。房地產開發投資
將保持持續增長,并持續帶動上游電梯及電梯部件需求的增長。


綜上所述,電梯及部件行業在城鎮化建設推進、舊梯維保及更新改造、舊樓
改造等因素推動下,長期發展動力仍然充足,未來三年出現大幅下滑甚至嚴重惡
化的概率極低。本次交易雙方均十分看好國內電梯部件行業及標的公司的長期發
展前景,本次交易業績承諾對電梯行業三種較極端下滑情形的前提條件系交易對
方基于自我風險防范和?;そ嵌瘸齜?、特別謹慎的考慮,實際發生的概率很低,
不會對本次估值造成實質影響從而導致上市公司利益受損。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:我國電梯及部件行業長期具有良好的發展前景。

本次交易業績承諾對電梯行業三種較極端下滑情形的假設條件系交易對方基于
自我風險防范和?;そ嵌瘸齜?、特別謹慎的考慮,實際發生的概率很低。因此,
本次交易的業績承諾與評估假設存在不匹配,但不會對本次估值造成實質影響從
而導致上市公司利益受損。


經核查,評估機構認為:未來年度只要國家經濟不會有系統性風險,電梯行
業在房地產應用及老舊電梯的維護、更新方面仍有較好的增長預期。業績承諾中


未來行業電梯產量年復合增長率小于-7%及復合增長率小于-20%發生的概率很
低。因此評估機構認為業績承諾與評估假設不匹配,不會對本次估值產生實質影
響,不會導致上市公司利益受損。


【補充披露事項】

關于“跨國企業業務”“海外業務”的具體定義,公司已在重組報告書“釋
義”及“重大事項提示”之“五、業績承諾與補償安排”之“(一)業績承諾”

之“1、跨國企業業務與海外業務累計毛利潤”補充披露。




4. 草案顯示,你公司先以現金收購標的公司51%的股權,再發行股份收購其余
49%的股權,業績補償義務人優先以股份補償方式對上市公司進行補償。請補
充披露如后續發行股份事項未能實施,你公司為保障業績補償可實現性而作出
的協議安排或擬采取的措施。請財務顧問核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充如后續發行股份事項未能實施,你公司為保障業績補償可實現
性而作出的協議安排或擬采取的措施

(一)交易對方已出具了保障業績補償相關措施的承諾

根據《交易對方關于業績補償及股權質押安排的承諾函》,交易對方作出如
下承諾:

“1、承諾期間內,貝思特將嚴格按照《購買資產協議》《業績補償協議》
及其補充協議等約定,實際、全面履行承諾業績;若貝思特實際業績未達到承諾
業績的,本人將嚴格按照雙方約定及時、全面履行業績補償等義務;

2、本次交易中發行股份購買資產涉及的標的公司49%的股權,承諾期間屆
滿前,除經中國證監會核準本次發行股份購買資產交易或者標的公司為了債務融
資需要股東以股權質押外,本人不會以任何直接、間接方式轉讓上述股權的全部
或部分,亦不設定任何質押等第三方權益;

3、若本次交易未獲得中國證監會核準的情況下,根據《業績補償協議》等


約定,本人需要承擔業績補償義務且補償金額明確,但本人未全面履行業績補償
義務逾期超過30日的,本人應當在自約定業績補償義務履行期間屆滿30日后的
5個工作日內,與匯川技術簽署令其滿意的股權質押協議,將本人屆時持有的與
未支付的業績補償金額等價值的標的公司股權及其派生權益(含轉增股權、股息、
紅利等)質押給匯川技術,用于擔保交易對方承擔的業績補償義務、賠償責任等,
標的公司屆時100%股權價值按照本次交易價格扣除業績補償金額后的余額確
定;上述股權質押登記手續應自約定業績補償義務履行期間屆滿30日后的5個
工作日內辦理完畢申請,并在申請后的5個工作日內辦理質押事宜的工商登記手
續;

4、若本人未能按照雙方約定履行業績補償義務逾期超過30日的,匯川技術
有權采取一系列措施保障其合法權益,包括但不限于:匯川技術有權通知貝思特
將本人應取得的與未支付的業績補償金額等額的股息、紅利直接支付至匯川技術
指定的銀行賬戶;提起訴訟等?!?

(二)交易對方具備良好的資金實力與履約保障能力

從標的公司2003年成立至今,正好是電梯行業的快速發展期,中國電梯產
量從2003年的8.44萬臺增長到2018年的85萬臺。受益于電梯行業的快速發展,
標的公司盈利規模由小而大,發展至今成為年營業收入超過20億元的電梯部件
領先企業,交易對方趙錦榮、朱小弟、王建軍作為股東通過標的公司的高速發展
獲得了一定的財富積累,結合交易對方的家庭積累、信用狀況等,交易對方具備
良好的資金實力及履約保障能力。


綜上所述,如果發行股份收購標的公司49%股權事項未能實施,通過標的公
司股權質押至上市公司、標的公司分紅權及交易對方的個人資金實力可以保證業
績補償承諾得以有效執行和實施。


二、如交易雙方對于業績承諾期間承諾業績的實際完成情況及補償數額意
見不能達成一致的解決措施

根據《購買資產協議》,如果雙方對于上述業績承諾期間承諾業績的實際完
成情況及補償數額意見不能達成一致、或金額尚不能最終確定,則按照累計承諾


毛利潤與累計實際毛利潤差額的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及離職
率的最大值測算交易對方應補償的股份數額并不予解禁,其余部分應及時辦理解
禁手續;在雙方對于意見達成一致或金額最終確定后,再及時解禁扣除交易對方
應補償股份后的剩余股份。


根據交易對方出具的《交易對方關于承諾業績實際完成情況及補償數額相關
專項報告的確認書》:“對于貝思特承諾業績的實際完成情況及股份或現金補償
數額,以交易雙方共同指定的具有證券業務資格的會計師事務所出具的專項報告
記載的內容及結果為準,本人不持任何異議?!?

綜上所述,針對交易雙方對于業績承諾期間承諾業績的實際完成情況及補償
數額意見不能達成一致的情形及解決措施已在《購買資產協議》中進行了約定,
通過測算業績未完成金額的最大值并不予以解禁,可一定程度上保障上市公司的
利益。另外,交易對方已進一步出具確認書,明確表示認可交易雙方共同指定的
具有證券業務資格的會計師事務所出具的專項報告記載的內容及結果,不持任何
異議。因此,本次交易針對可能出現的交易雙方對于業績承諾期間承諾業績的實
際完成情況及補償數額意見不能達成一致的情形已制定了明確可行的解決措施。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:

(1)如果發行股份收購標的公司49%股權事項未能實施,標的公司股權質
押至上市公司、標的公司分紅權及交易對方的個人資金實力可以保證業績補償承
諾得以有效執行和實施;

(2)本次交易針對可能出現的交易雙方對于業績承諾期間承諾業績的實際
完成情況及補償數額意見不能達成一致的情形已制定了明確可行的解決措施。


【補充披露事項】

關于上述如后續發行股份事項未能實施,公司為保障業績補償可實現性而作
出的協議安排或擬采取的措施,公司已在重組報告書“重大事項提示”之“五、
業績承諾與補償安排”之“(六)發行股份事項未能實施情況下的業績補償履約
保障措施”及“八、本次交易相關方作出的重要承諾”之“(二)交易對方及其


關聯自然人、標的公司及其董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾”補充披
露。




5. 草案顯示,交易對方或標的公司幫助上市公司產品單獨銷售予上市公司指定
的跨國企業客戶,由此產生的毛利潤可以計入業績承諾毛利潤。請補充說明上
述上市公司產品、指定跨國企業客戶范圍,上市公司最近三年向上述客戶銷售
的產品種類和銷售金額,相關產品、客戶范圍在業績承諾期內是否會發生變化,
相關安排是否存在上市公司讓渡利益的風險。請財務顧問核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充說明上述上市公司產品、指定跨國企業客戶范圍

根據交易雙方簽署的《確認書》,交易對方或標的公司幫助銷售的上市公司
產品是指上市公司生產的一體化控制器、變頻器、門機變頻器、編碼器、控制柜、
電梯停電應急平層裝置(ARD)以及上市公司生產的控制相關類產品等。


屬于“幫助銷售”的情形,需要同時符合以下三個條件:

(1)幫助銷售的產品屬于確認書中約定的匯川技術電梯相關產品范圍;

(2)幫助銷售的客戶屬于確認書中約定的匯川技術指定的跨國企業客戶名
單范圍;

(3)該銷售項目由標的公司跨國企業業務銷售經理擔任項目經理或項目主
要負責人,或標的公司銷售人員占比達到或者超過半數。


不能同時符合上述三個條件的公司銷售均屬于公司自行銷售。對于符合“幫
助銷售”認定的產品和客戶,公司將在該客戶該等產品第一筆有效訂單生成后及
時給予交易對方書面確認。在雙方約定的考核期間內來自該等已確定的客戶同一
產品所產生的毛利潤可計入標的公司考核的跨國企業業務與海外業務累計毛利
潤中。此后,如該等客戶采購匯川技術其他產品且同時符合上述三個條件的,經
履行上述認定程序后亦適用“幫助銷售”情形。


《確認書》同時對適用“幫助銷售”的指定跨國企業客戶范圍名單進行了明


確,該名單不包含目前匯川技術已實現批量銷售的其他3家跨國企業。


二、上市公司最近三年向上述客戶銷售的產品種類和銷售金額,相關產品、
客戶范圍在業績承諾期內是否會發生變化,相關安排是否存在上市公司讓渡利
益的風險

在《確認書》約定的適用“幫助銷售”的指定跨國企業客戶范圍名單中有2
家跨國企業客戶A和B,最近三年內匯川技術有過向其銷售情況。其中, 2016
年,公司向客戶A出售控制柜樣板,實現銷售收入6萬元(該項目后續已暫停);
2018年,公司向客戶B銷售電梯停電應急平層裝置(ARD)產品,實現銷售收
入52萬元。除上述2家客戶外,截至本回復出具之日,最近三年上市公司不存
在向其他列入“幫助銷售”的指定跨國企業客戶進行銷售的情形。


根據《確認書》約定的“幫助銷售”需滿足的三個條件,公司此前已自主開
發并實現銷售的對客戶B銷售的電梯停電應急平層裝置(ARD)產品,不屬于 “幫
助銷售”情形,未來公司對該等客戶的該等產品銷售不計入標的公司考核毛利潤
中;對于公司向客戶A已暫停的控制柜產品銷售項目,如未來符合“幫助銷售”

的認定條件,即由標的公司跨國企業業務銷售經理擔任項目經理或項目主要負責
人,或標的公司銷售人員占比達到或者超過半數,并成功開發客戶A實現對其
銷售,則可將該部分銷售收入計入標的公司考核毛利潤。


列入“幫助銷售”的相關產品、客戶范圍是明確的,在業績承諾期內不會發
生變化。


綜上所述,公司與交易對方已在《確認書》中對屬于“幫助銷售”的上市公
司產品、跨國企業客戶范圍等進行了明確約定,該等產品及跨國企業客戶范圍在
業績承諾期內不會發生變化;上市公司最近三年已自主批量銷售的跨國企業客戶
不屬于列入“幫助銷售”的跨國企業客戶范圍,相關安排不存在上市公司讓渡利
益的風險。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:上市公司與交易對方已在確認書中對屬于“幫
助銷售”的上市公司產品、跨國企業客戶范圍均有明確約定,上市公司最近三年


已批量銷售的跨國企業客戶不屬于“幫助銷售”范圍,相關安排不存在上市公司
讓渡利益的風險。


【補充披露事項】

關于上市公司最近三年向上述客戶銷售的產品種類和銷售金額,相關產品、
客戶范圍在業績承諾期內是否會發生變化,相關安排是否存在上市公司讓渡利益
的風險,公司已在重組報告書 “重大事項提示”之“五、業績承諾與補償安排”

之“(七)上市公司最近三年向指定跨國企業客戶銷售的具體情況”補充披露。




6. 草案顯示,交易雙方以大配套中心作為業績承諾考核指標之一,具體包括準
時交付率、一次開箱合格率等子指標。標的公司訂單信息在訂單管理系統中錄
入和留痕。請補充說明相關系統是否存在人為操縱數據的風險,你公司對標的
公司訂單管理系統、相關內部控制執行情況進行跟蹤和監督的具體安排及其有
效性。請財務顧問核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充說明相關系統是否存在人為操縱數據的風險

貝思特目前的訂單信息管理系統,可實現對合同下單、合同評審、合同轉訂
單、訂單評審、訂單下發、產品裝箱、訂單入庫、訂單發運指令、訂單出庫等訂
單全流程環節的記錄和信息管理,據此可準確統計出準時交付率等指標。信息系
統對合同修改、訂單修改等各個操作環節的信息修改均有相關記錄留痕。上述訂
單各個環節的流轉環環相扣,無法跨環節操作。訂單數據信息長期保存,可以通
過數據統計分析,包括分析歷史每筆訂單處理時長的合理性、數據一致性等工作
稽核訂單數據的真實性,確保對訂單信息輸入數據的完整性和準確性,并防范人
為篡改數據的可能。


項目

信息系統對修改記錄的留痕

合同修改

合同修改歷史記錄、合同修改通知單

訂單修改

訂單修改歷史記錄、訂單修改通知單

技術評審

各技術部門評審歷史記錄

產品裝箱

車間裝箱信息明細記錄表




訂單出入庫

入庫、出庫歷史明細記錄

訂單送貨單

送貨單歷史記錄信息



貝思特目前的客戶服務信息系統,可實現對客戶投訴信息的錄入和處理,可
有效統計一次開箱合格率等指標??突Х裥畔⑾低臣鍬嫉耐端咝畔⒗叢從誑頭?br /> 電話及客服郵箱,客服電話24小時自動錄音、客服郵箱可保留5年以上的記錄,
以便于與客戶服務信息系統的記錄信息進行比對核查,確保投訴信息錄入和處理
的準確性和完整性。


本次收購后,公司在貝思特目前的訂單信息管理系統及客戶服務信息系統的
基礎上,不排除將根據經營管理需要、信息技術發展趨勢等進一步對其信息化管
理系統進行升級優化,同時通過公司嚴格的日常內控管理及監督措施,可有效規
避標的公司相關系統人為操縱數據風險。


二、公司對標的公司訂單管理系統、相關內部控制執行情況進行跟蹤和監
督的具體安排及其有效性

公司上市近9年時間,已建立健全了有效且運行良好的內部控制機制,并制
定了《子公司管理制度》,能有效對子公司的規范運作進行管控,防范風險。本
次收購后,標的公司將納入公司統一的內控體系,按照上市公司的治理規范及內
控要求進行運作。未來公司內部審計部門將定期對標的公司的內控執行情況進行
檢查和評價,同時外部審計機構也會在財務報告審計過程中關注標的公司的內控
的有效性。公司將對標的公司訂單管理系統、相關內部控制執行情況進行有效地
跟蹤和監督,具體安排如下:

1、標的公司的訂單管理系統軟件版本需要接受上市公司的持續管理和監督,
在公司同意后方可進行軟件系統的更新、升級;

2、客戶的訂單和客戶的投訴單原始文件在輸入到系統之后仍需要保留,上
市公司及審計機構定期對系統信息和原始文件進行比對等核查工作、定期對信息
系統的數據進行統計分析,甄別異常信息并分析其原因;

3、因客戶的投訴而進行的電梯部件補充,需要經過完善的發貨流程,上市
公司內部審計部門及外部審計機構將定期進行相關的核查工作。



【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:貝思特現有的信息管理系統可實現對訂單信息
及質量投訴信息的錄入及處理,能有效保證準時交付率、一次開箱合格率等考核
指標的及時準確地統計。本次交易完成后,公司將建立相關制度,通過監督軟件
升級、加強日常核查、數據分析等工作,能有效防范人為操縱數據的可能性。




7. 草案顯示,交易雙方以核心人員離職率作為業績承諾考核指標之一,核心人
員名單由交易雙方簽署書面文件予以確認,掛虛職、不能勝任原崗位等情形均
視為已離職人員。請補充說明你公司對核心人員履職情況進行跟蹤和監督的具
體措施及其有效性。請財務顧問核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充說明你公司對核心人員履職情況進行跟蹤和監督的具體措施及
其有效性

(一)關于核心人員視為“已離職人員”的情形

根據《購買資產協議》,承諾年度內如存在核心員工掛虛職的情形(指勞動
合同在貝思特,但并未實際履行對應的崗位職責),視同該人員為已離職人員;
核心人員合同到期未能續約、不能勝任原崗位、或存在過錯等情形而終止與貝思
特勞動關系的,視同該人員為已離職人員。


(二)公司對核心人員履職情況進行跟蹤和監督的具體措施及其有效性

本次交易完成后,貝思特成為公司子公司。根據《購買資產協議》安排,貝
思特將組建新的董事會,由公司委派的董事在貝思特的董事會中占據多數席位。

核心人員的績效薪酬由董事會負責制定,并由董事會負責對其考核評價。董事會
將根據年度經營計劃及工作目標、相關人員崗位的工作職責的開展情況對其進行
年度綜合考核評定,必要時核心人員需要向董事會進行年度述職。此外,公司人
力資源部也會加強對標的公司人力資源部的日常管理和溝通,持續保持對公司核
心人員的履職情況進行跟蹤和監督。通過實施上述措施,能有效確保公司對標的
公司核心人員履職情況進行跟蹤和監督。



【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:本次交易完成后,公司擬通過貝思特董事會對
標的公司核心人員的履職情況進行考核評定,并加強對標的公司人力資源管理部
門的日常管理,上述措施的實施能有效對標的公司核心人員的履職情況進行跟蹤
和監督。




8. 草案顯示,標的公司2018年、2017年應收賬款賬面價值為6.31億元、5.38
億元,分別占總資產的48.64%、46.73%,應收賬款周轉率分別為3.84、4.06。

(1)請結合標的公司的銷售模式、結算方式、付款與回款周期、信用政策等因
素,補充說明應收賬款周轉率與同行業可比公司是否存在明顯差異。(2)請結
合應收賬款的賬齡分布、期后回款、主要客戶履約能力等因素,說明壞賬準備
計提是否充分。請財務顧問、會計師核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請結合標的公司的銷售模式、結算方式、付款與回款周期、信用政策
等因素,補充說明應收賬款周轉率與同行業可比公司是否存在明顯差異

標的公司主要從事人機界面、門系統、線束電纜、井道電氣、控制系統等電
梯電氣部件生產和銷售業務,產品銷售主要為直銷模式,直接銷售給國內外客戶。

標的公司與國內外電梯整梯廠商建立了長期穩定的合作關系,一般先與客戶簽訂
全年框架性協議,約定產品的基準價格、質量標準、交貨方式、結算方式等,隨
后根據客戶發出的訂單確定每批次產品的銷售價格、交付數量等,從而完成生產
和發貨。


根據標的公司與客戶簽訂的全年框架性協議,結算方式主要為銀行匯款或銀
行承兌匯票,極少數長期合作的客戶會在交易過程中采用商業承兌匯票結算。標
的公司根據客戶資源、采購規模、歷史合作情況對客戶進行分類管理,不同客戶
的信用政策不同??蚣芐櫓興皆級ǎ夯蹺錁突┦詹⑷啡蝦?,標的公司向
客戶開具有效發票,客戶在收到發票后在一定信用期內回款,回款周期一般在
30天至120天之間。



同行業可比上市公司的應收賬款周轉率情況如下:

公司

2018年度

2017年度

滬寧股份(300669)

3.24

3.30

展鵬科技(603488)

3.23

3.24

華菱精工(603356)

3.19

3.58

華宏科技(002645)

9.06

6.82

平均值

4.68

4.24

標的公司

4.12

3.85



由上可知,報告期內,標的公司的應收賬款周轉率與同行業可比公司基本持
平,不存在明顯差異。


二、請結合應收賬款的賬齡分布、期后回款、主要客戶履約能力等因素,
說明壞賬準備計提是否充分。


1、應收賬款賬齡情況

單位:元

賬齡

2018.12.31

2017.12.31

余額

占比

余額

占比

1年以內(含1年)

625,845,020.34

98.85%

534,341,042.59

98.37%

1至2年(含2年)

3,289,411.96

0.52%

2,392,898.45

0.44%

2至3年(含3年)

1,029,954.06

0.16%

4,418,960.82

0.81%

3年以上

2,942,406.65

0.46%

2,018,367.39

0.37%

合計

633,106,793.01

100.00%

543,171,269.25

100.00%



如上表所示,報告期各期末,標的公司賬齡在一年以內的應收賬款占比超過
98%,應收賬款賬齡較短,應收賬款整體可回收風險較小。


2、應收賬款壞賬準備計提政策

按照《企業會計準則》的相關規定,標的公司制定了壞賬準備計提政策,將
應收賬款分為三類分別計提壞賬準備,即:“單項金額重大并單獨計提壞賬準備
的應收款項”、“按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項”、“單項金額不重大但
單獨計提壞賬準備的應收款項”。其中,按信用風險組合計提的壞賬準備主要采
用賬齡分析法。


3、與行業可比公司按應收賬款賬齡分析法的壞賬準備計提政策對比分析

賬齡

標的公司

滬寧股份

展鵬科技

華菱精工

華宏科技




(300669)

(603488)

(603356)

(002645)

半年以內

5%

5%

0%

5%

5%

1年以內

10%

1-2年

20%

20%

30%

20%

10%

2-3年

50%

50%

50%

50%

20%

3-5年

100%

100%

100%

100%

50%

5年以上

100%

100%

100%

100%

100%



如上表所示,標的公司的應收賬款壞賬準備計提比例與同行業可比公司平均
水平基本一致,不存在明顯差異。


4、期后回款情況

截至2019年5月31日,2018年末標的公司應收賬款回款情況如下:

賬齡

2018年末應收賬款余額

回款金額

占比

1年以內(含1年)

625,845,020.34

609,406,842.20

97.37%

1至2年(含2年)

3,289,411.96

497,241.45

15.12%

2至3年(含3年)

1,029,954.06

619,703.68

60.17%

3年以上

2,942,406.65

42,990.28

1.46%

合計

633,106,793.01

610,566,777.61

96.44%



由上表可知,標的公司應收賬款期后回款情況良好。


5、主要客戶的履約能力

標的公司主要客戶為奧的斯、通力、蒂森克虜伯、迅達、富士達等國際知名
電梯廠商及廣日、快意、康力和江南嘉捷等國內知名的電梯廠商,該等客戶占據
了國內市場的大多數份額,綜合實力較強、信用條件良好,歷史上出現壞賬的比
例極低。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:報告期內,標的公司應收賬款周轉率與同行業
可比公司不存在明顯差異,且大客戶的履約能力強、期后回款較好,標的公司應
收賬款壞賬準備計提政策與同行業可比公司不存在重大差異,壞賬準備計提充
分。


經核查,會計師認為:標的公司應收賬款周轉率在所有重大方面與公司業務
情況相符,與同行業可比公司不存在重大差異,公司壞賬準備計提充分。





9. 草案披露,標的公司2018年、2017年存貨賬面價值分別為2.28億元、2.65
億元,存貨周轉率均維持較高水平且2018年繼續提高。請結合存貨結構、主要
產品銷售模式、在手訂單、生產周期、交貨時間、備貨情況等因素,說明標的
公司維持較高存貨周轉率水平且2018年進一步提高的原因和合理性,與同行業
可比公司相比是否存在異常。請財務顧問、會計師核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、標的公司主要產品銷售模式、在手訂單、生產周期、交貨時間、備貨
情況、存貨構成情況

(一)標的公司的主要產品銷售模式、在手訂單、生產周期、交貨時間、
備貨情況

1、標的公司的銷售模式

貝思特采用直銷模式。貝思特與國內外整梯廠商建立了長期穩定的合作關
系,一般先與客戶簽訂全年框架性協議,約定產品的基準價格、質量標準、交貨
方式、結算方式等,隨后根據客戶發出的訂單確定每批次產品的銷售價格、交付
數量等,從而完成生產和發貨。貝思特建立了面向終端客戶的銷售服務網絡體系,
能夠在售前技術支持和售后服務方面更快速響應客戶需求。


2、報告期各期末主要產品在手訂單情況

單位:萬元

產品類別

2018年12月31日

2017年12月31日

人機界面及井道電氣

2,946

3,709

門系統

1,780

1,913

線束線纜

837

810

合計

5,563

6,432



因為客戶在對井道電氣產品下單時,是把人機界面產品和井道電氣產品合在
一起下單,故在統計時未進行拆分。由于標的公司的訂單具有定制化、小批量、
多批次等特點,故期末在手訂單金額不大。



3、主要產品平均生產周期及平均交貨期

產品類別

平均生產周期

平均交貨周期

2018年

2017年

2018年

2017年

人機界面

1-2天

1-2天

5-7天

5-7天

門系統

1-2天

1-2天

7-14天

7-14天

線束線纜

3-5天

3-5天

5-10天

5-10天

井道電氣

1-2天

1-2天

5-7天

5-7天



由上表可知,標的公司的生產周期和交貨周期較短。標的公司在生產組織方
面具有派單快、交付快和周轉快的優勢。


4、備貨情況

標的公司產品的主要特點是定制化,除一些標準件和國標件可以通用外,其
余產品及物料間的通用性較低,故標的公司對于大多數物料均按照訂單采購,按
單發料,不會存在多余庫存。物料管理實行JIT準時制生產方式模式,將庫存的
積壓減少到最低的限度,從而提高企業的生產效益。


標的公司物料控制部向供應商進行物料采購時,一般采用以下三種方式進行
備貨且優先順序如下:

首先,標的公司提供一份原材料預測單給供應商,由供應商進行備庫,主要
為正標產品中的正標物料及部分非標物料(采購量小的物料),比如正標顯示窗、
鈑金零件和按鈕組件等,供應商為能進行批量生產以提供生產效率,也會進行備
貨。


其次,標的公司有采用供應商庫存管理方式(VMI),標的公司對部分采購
量大且在預測期內能穩定地進行采購的電子元器件等實行VMI管理,以便與供
應商形成聯動,可督促供應商及時做好備貨,雙方共同對物料庫存水平進行管理,
在此種存貨管理方式下,標的公司只以實際使用量作為采購和結算依據,這樣管
理可以極大降低標的公司庫存及倉庫管理成本。


最后,標的公司會備貨安全庫存,即對于交付周期長或者是常規件的物料,
比如電解銅、PVC和鈑金件等,進行安全儲備。


(二)標的公司的存貨構成

報告期各期末,貝思特存貨構成情況如下:


單位:萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

賬面價值

占比

賬面價值

占比

原材料

8,707.56

38.14%

7,686.61

29.04%

周轉材料

56.88

0.25%

44.69

0.17%

委托加工物資

364.34

1.60%

285.53

1.08%

在產品

4,768.19

20.88%

4,150.52

15.68%

庫存商品

2,750.82

12.05%

2,529.92

9.56%

發出商品

6,184.58

27.09%

11,771.42

44.47%

合計

22,832.38

100.00%

26,468.69

100.00%



標的公司存貨主要由原材料、在產品、發出商品、庫存商品、委托加工物資
和周轉材料構成。報告期各期末,標的公司的存貨分別是26,468.69萬元、22,832.38
萬元,占總資產的比例為23.01%和17.60%,2018年末存貨比2017年減少3,636.32
萬元,下降13.74%。其中,發出商品較2017年減少5,586.84萬元,下降了47.46%。

主要原因有:一是標的公司進一步優化并制定了較為合理的庫存管理計劃,嚴控
庫存,提高存貨周轉率,減少資金占用;二是在門系統業務方面,標的公司國內
大客戶的確認收入時點一般為客戶簽收后并經雙方確認,2017年從標的公司發貨
到客戶確認所花費的時間較長,2018年經雙方業務員和財務人員溝通協調后,部
分大客戶確認收貨時間相對有所縮短,故門系統業務的發出商品較2017年有所下
降。


二、標的公司維持較高存貨周轉率水平且2018年進一步提高的原因和合理
性,與同行業可比公司相比是否存在異常

同行業可比上市公司的存貨周轉率情況如下:

公司名稱

2018年

2017年

滬寧股份(300669)

7.11

8.00

展鵬科技(603488)

5.52

4.99

華菱精工(603356)

9.78

10.17

華宏科技(002645)

3.22

3.82

平均值

6.41

6.74

標的公司

7.13

6.50



由上表可知,標的公司和同行業可比公司的存貨周轉率平均水平相差不大,
不存在異常情況。



2018年標的公司存貨周轉率水平較2017年有所提升,主要原因有:(1)2018
年,標的公司進一步優化了庫存管理;(2)標的公司與客戶進行了積極溝通,
部分大客戶確認收貨時間相對有所縮短,故而2018年末發出商品較往年有所下
降,存貨周轉率水平有所提高。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:標的公司維持較高存貨周轉水平且2018年進一
步提高具有合理性,標的公司存貨周轉率水平與同行業可比公司相比不存在重大
差異或異常情況。


經核查,會計師認為:標的公司維持較高存貨周轉水平且2018年進一步提高
具有合理性,與同行業可比公司不存在重大異常。




10. 草案披露,標的公司房屋建筑物、機器設備期末余額分別為5,036.7萬元、
12,995.73萬元,房屋建筑物主要源于租賃,部分自有、租賃的房屋建筑物未取
得權屬證書。(1)請補充披露廠房主要來源于租賃對生產經營穩定性的影響,
未來經營計劃是否會受到產能的限制。(2)請補充披露部分房屋建筑物尚未取
得權屬證書的原因,合計賬面價值、占比及具體用途,預計辦畢時間,是否存
在無法取得權屬證書的風險及對標的公司生產經營的影響,擬采取的解決措施、
期限和進展。


【問題回復】

一、廠房主要來源于租賃對生產經營穩定性的影響,未來經營計劃是否會
受到產能的限制。


(一)廠房主要來源于租賃對生產經營穩定性的影響

截至本回復出具之日,標的公司租賃廠房情況如下:

序號

出租方

承租方

租賃房產面積(m2)

租賃期限

租賃用途

1

大麥灣公司

貝思特、貝恩
科電纜

29,184.70

2027.8.31/
2027.12.31

廠房

2

貝思特電子部

貝思特、貝思

19,081.34

2021.12.31

廠房、辦公






特門機、貝恩
科電纜

3

天津市宜興埠
第二農工商聯
合公司

貝思特

9,450.00

2019.12.31

廠房

4

嘉善姚莊現代
服務業綜合開
發有限公司

貝思特門機
(嘉興)

7,705.65

2019.05.31(注)

廠房

5

楊紹明

佛山三水申


6,642.00

2023.05.31

廠房、宿舍

6

中山市華通行
運輸有限公司

貝思特門機

4,314.00

2021.01.31

倉庫

合計

76,377.69







注:截至2019年5月31日,貝思特門機(嘉興)已經從原租賃廠房搬遷至自有廠房。


1、與大麥灣公司的租賃合同

根據貝思特及其子公司與大麥灣公司簽署的租賃合同,租賃期限到期日為
2027年8月31日或2027年12月31日,租賃期限較長。鑒于大麥灣公司正與
上海航頭資產管理有限公司進行租賃合同移交工作,根據交易對方出具的承諾,
標的公司擬與上海航頭資產管理有限公司重新簽署的租賃合同中,租賃期限至
2027年12月31日。


2、與貝思特電子部件的租賃合同

根據《交易對方關于標的公司租賃關聯方不動產事項的確認書》,針對標的
公司與貝思特電子部件簽署的《租賃合同》,交易對方確認如下:

“1、上述《租賃合同》約定的租賃期限全部延長至自本次交易第二次交割
日(如中國證監會最終未予核準上市公司發行股份購買貝思特49%股權,則為自
第一次交割日)之日起至2021年12月31日。


2、在上述《租賃合同》約定及上述第1條確認延長的租賃期間內,貝思特
電子部件向標的公司租賃的所有不動產的租金單價標準維持不變,具體以各《租
賃合同》項下約定的租金為準;除按照《租賃合同》約定支付租金外,標的公司
無需再行就租賃、使用貝思特電子部件的不動產(包括但不限于上述《租賃合同》
中未列明的其他不動產)事宜另行向貝思特電子部件支付其他款項。



3、在上述《租賃合同》約定及上述第1條確認延長的租賃期間屆滿后,若
標的公司需要續租的,則標的公司須在租賃期限屆滿之日6個月前提出書面續租
申請,在該等情形下,貝思特電子部件應當同意,并應自收到標的公司續租申請
之日起五日內,與標的公司簽訂租賃合同,且租金應不高于市場公允價格。


4、若標的公司在《租賃合同》約定及上述第1條確認延長的租賃期間內因
房屋及土地權屬或者合規性瑕疵原因而被沒收、被拆除、被征用、被第三方主張
權屬等情形,導致標的公司無法正常使用貝思特電子部件租賃的不動產,則本人
承諾盡力尋找可替代的經營場所,并承諾與其他交易對方共同承擔在2019年至
2021年期間標的公司另行租賃的經營場所的租金超過上述租金部分的金額,以
及全部搬遷費用,并向標的公司補償因部分或整體搬遷造成的全部實際經濟損
失?!?

3、與天津市宜興埠第二農工商聯合公司的租賃合同

作為該租賃房產(房權證北辰字第130150174號房屋)的所有權人,天津萬
緣工貿有限公司已出具證明:“我公司認可天津市宜興埠第二農工商聯合公司與
上海貝思特電氣有限公司于2011年12月28日簽訂的《廠區租賃合同》的效力。

我公司同意,在《廠區租賃合同》到期后優先與上海貝思特電氣有限公司或天津
貝思特電氣有限公司續簽上述租賃合同”。因此,雖然上述租賃合同將于2019
年12月31日到期,但租賃廠房的所有權人已經同意在租賃合同到期后優先與貝
思特續租。


4、與嘉善姚莊現代服務業綜合開發有限公司的租賃合同

截至2019年5月31日,原租賃合同已屆滿,貝思特門機(嘉興)已經從原
租賃廠房搬遷至自有廠房。


5、與楊紹明的租賃合同

截至本回復出具之日,佛山三水申貝與楊紹明已續簽租賃合同,租賃合同有
效期至2023年5月31日。


6、與中山市華通行運輸有限公司的租賃合同


根據貝思特門機與中山市華通行運輸有限公司簽署的租賃合同,合同有效期
至2021年1月31日。


綜上所述,標的公司簽署的主要租賃合同均具備較長的租賃期限或優先續租
條款,房產租賃具備持續性、穩定性,且上述租賃房產均為一般生產、辦公場所,
該類場所在當地租賃市場上同等條件下的選擇較為豐富,如果出現突發變動或者
到期不能續租的情況,也可以在較短時間內找到其他替代租賃場所。因此,上述
租賃房產不會對標的公司生產經營的穩定性造成重大不利影響。


(二)未來經營計劃是否會受到產能的限制

1、標的公司目前產能情況

2018年,標的公司產能情況如下:

產品類型

產能

產量

產能利用率

操縱箱(萬套)

40.56

30.66

75.59%

顯示器(萬套)

717.60

422.95

58.94%

門機(萬套)

6.86

6.19

90.16%

廳門裝置(萬臺)

73.04

47.41

64.91%

電纜(千米)

104,835.60

79,760.00

76.08%



2017年,標的公司產能情況如下:

產品類型

產能

產量

產能利用率

操縱箱(萬套)

40.56

29.04

71.60%

顯示器(萬套)

717.60

387.15

53.95%

門機(萬套)

6.86

6.47

94.19%

廳門裝置(萬臺)

49.00

39.31

80.23%

電纜(千米)

104,835.60

98,149.00

93.62%



2、標的公司未來新增產能計劃

隨著嘉興工廠一期、二期廠房陸續投入使用,標的公司預計未來新增產能情
況如下:

產品類型

2019年

2020年

門機(萬套)

11.00

11.30

廳門裝置(萬臺)

38.15

39.20




綜合標的公司現有產能利用率及未來新增產能計劃,標的公司擁有較為豐富
的生產線和較為充足的產能儲備,其未來的經營計劃不會受到產能的限制。


二、部分房屋建筑物尚未取得權屬證書的原因,合計賬面價值、占比及具
體用途,預計辦畢時間,是否存在無法取得權屬證書的風險及對標的公司生產
經營的影響,擬采取的解決措施、期限和進展。


(一)部分房屋建筑物尚未取得權屬證書的原因,合計賬面價值、占比及
具體用途,預計辦畢時間,是否存在無法取得權屬證書的風險

1、未取得權屬證書的自有房產

截至本回復出具之日,標的公司存在部分自有的房屋建筑物未取得權屬證書
的情況,具體情況如下:

序號

坐落

用途

建筑面積(m2)

賬面價值

1

航頭鎮航啟路20弄5號

廠房

7,248.00

-

2

航頭鎮航啟路20弄5
號、航頭鎮航帆路2號

廠房、倉庫

4,172.00(注)

-



注:其中包含房屋建筑面積1,602平方米,鋼棚等臨時構筑物2,570平方米。


標的公司上述自有房屋建筑物屬于歷史違建,未能辦理權屬證書,在會計處
理上均已費用化,未計入固定資產等資產類科目,無賬面價值。上述房屋建筑物
權屬證書是否能取得及辦畢時間存在不確定性,存在無法取得權屬證書的風險。


2、未取得權屬證書的租賃房產

截至本回復出具之日,標的公司存在部分租賃的房屋建筑物未取得權屬證書
的情況,具體情況如下:

序號

出租人

承租人

房屋坐落

租賃面積

(m2)

用途

租金

租賃期限

1

貝思特
電子部件

貝思特
門機

航頭鎮航啟路
1號

2,396.00

廠房等

424,495.00(元/年)

2018.01.01-
2019.12.31

2

貝思特
電子部件

貝思特
門機

航頭鎮航啟路
1號

1,392.00

辦公

254,040.00
(元/年)

2018.01.01-
2019.12.31

3

貝思特
電子部件

貝恩科
電纜

航頭鎮航啟路
1號

1,392.00

辦公

254,040.00(元/年)

2018.01.01-
2019.12.31

4

大麥灣
公司

貝思特

上海市浦東新
區航頭鎮4街

土地總面積:
23.01畝

廠房

298,000.00
(元/年)

2012.09.01-
2027.08.31




坊16/14丘及
東面16畝土地

(15,338.83m2)

建筑總面積:
9,304.90m2

5

大麥灣
公司

貝恩科
電纜

上海市浦東新
區航川路東側
地塊

土地總面積:
31畝(20,666,77
m2);
建筑總面積:
19,879.80m2

廠房

248,000元/
年,每三年
遞增5%

2013.01.01-
2027.12.31



標的公司上述租賃房屋建筑物屬歷史違建。上述房屋建筑物權屬證書是否能
取得及辦畢時間存在不確定性,存在無法取得權屬證書的風險。


(二)對標的公司生產經營的影響

標的公司及其子公司主要從事人機界面、電線電纜、門系統的研發、生產和
銷售業務,對生產經營場所無特殊需求,對生產經營場所的依賴性較??;標的公
司及其子公司的主要生產設備均可以移動,主要機器設備的技術相對成熟,安裝
調試時間較短;標的公司及其子公司所在的上海及周邊城市的租賃市場較為發
達,若標的公司及其子公司變更生產經營產所,較容易找到滿足生產經營需求的
生產經營場所。


綜上,標的公司及其子公司的生產經營場所具有可替代性。即使遇到被迫搬
遷的情形,亦不會對標的公司的生產經營造成重大不利影響。


(三)擬采取的解決措施、期限和進展

針對上述標的公司自有及租賃房產未取得權屬證書的情況,標的公司擬采取
如下解決措施:

1、標的公司嘉興工廠即將投入使用,能有效減輕房產權屬瑕疵問題對標的
公司生產經營場所的影響

2017年,標的公司在嘉興購建了一塊66,444.90m2的土地用于嘉興工廠的建
設。嘉興工廠項目共分為兩期,一期建設項目為廠房一,于2017年8月開工建
設,占地面積32,678m2,建筑面積36,407m2,一期建設已于2019年4月24日
竣工;二期建設項目主要包括廠房二及研發樓,于2018年1月開工建設,廠房
二占地面積4,028m2,建筑面積20,206m2,研發樓占地面積2,128m2,建筑面積


10,890m2。截至2019年5月25日,實際完成研發中心門窗工程70%、外墻涂料
工作95%,完成廠房二門窗工程80%、內墻涂料工作95%、外墻真石漆40%、
樓層地坪100%、室外強弱電、給水、消防完成約70%,預計竣工時間為2019
年10月。


根據計劃安排,嘉興工廠項目一期竣工后,貝思特門機(嘉興)由租賃廠房
搬遷至該自建廠房。截至2019年5月31日,貝思特門機(嘉興)已全部搬遷完
畢。


待嘉興工廠全部竣工后,預計將新增建筑面積67,503m2,新增建筑面積占
目前標的公司總在用房產面積的57.05%。標的公司目前無證的自有、租賃的房
產面積合計45,785m2,嘉興工廠的建筑面積已超過上述無證房產面積,且超出
比例為47.44%。標的公司嘉興工廠仍預留的一定的土地面積用于后續新、擴建
項目建設,在必要的情形下,標的公司可通過搬遷上?;夭糠稚咧良渦斯?br /> 廠已規劃建設廠房或另行新建廠房等方式減輕相關權屬瑕疵對標的公司生產經
營場所帶來不穩定的不利影響。


2、交易對方已出具承諾,承擔相應期限內的全部搬遷費用及全部實際經濟
損失

針對標的公司自有、租賃房產的權屬瑕疵問題,交易對方已出具如下承諾:

“1、除了已披露情形以外,標的公司(含標的公司的子公司,下同)自有
的、已取得權屬證書的國有建設土地使用權、房屋建筑物所有權均合法、有效,
標的公司已取得權屬證書的不動產不存在被認定為違法建筑等受到或可能受到
行政處罰的情形;

2、若標的公司因自有及租賃不動產的合規性瑕疵被行政處罰的,本人將承
擔由此帶來的實際經濟損失;

3、對于標的公司自有/自建、租賃不動產,本人承諾:

(1)若因標的公司自有、自建的不動產的權屬或合規性瑕疵導致相關不動
產被沒收、被拆除、被征用、被第三方主張權屬等原因導致標的公司的生產場地
部分或整體搬遷的(如發生),本人將承擔全部搬遷費用,并向標的公司補償因


部分或整體搬遷造成的全部實際經濟損失;

(2)若因標的公司向關聯方上海貝思特電子部件有限公司承租的不動產的
權屬或合規性瑕疵導致相關不動產被沒收、被拆除、被征用、被第三方主張權屬
等原因導致標的公司的生產場地部分或整體搬遷的(如發生),本人將承擔全部
搬遷費用,并向標的公司補償因部分或整體搬遷造成的全部實際經濟損失;

(3)轉讓方承諾,在2019年6月30日前,標的公司與上海航頭資產管理
有限公司等航頭鎮鎮屬企業簽署對電氣三部生產經營場所、默貝特生產經營場
所、貝恩科電纜生產經營場所涉及不動產的租賃協議,租賃期限至2027年12
月31日。


對于標的公司向上海航頭資產管理有限公司等航頭鎮鎮屬企業租賃,并由標
的公司實際使用的不動產的權屬或合規性瑕疵導致相關不動產被沒收、被拆除、
被征用、被第三方主張權屬等原因導致標的公司的生產場地部分或整體搬遷的
(如發生),本人將承擔業績承諾期(2019年、2020年、2021年)內全部搬遷
費用,并向標的公司補償因部分或整體搬遷造成的全部實際經濟損失。


如在2019年6月30日前標的公司未簽署前述租賃協議的,本人對標的公司
自業績承諾期起至2027年12月31日止期間因租賃使用的不動產的權屬或合規
性瑕疵導致相關不動產被沒收、被拆除、被征用、被第三方主張權屬等原因導致
標的公司的生產場地部分或整體搬遷的全部搬遷費用及全部經濟損失均承擔賠
償責任?!?

根據交易對方出具的承諾,若標的公司因上述自有、租賃房產的權屬瑕疵問
題受到行政處?;虺魷稚〉氐牟糠只蛘灝崆?,則交易對方將承擔相應期限
內的全部搬遷費用及全部實際經濟損失。


綜上所述,鑒于標的公司對生產經營場所無特殊需求,在上海周邊較容易找
到生產經營場所;標的公司在嘉興的廠房即將投入使用;交易對方已出具承諾將
承擔約定期限內的全部搬遷費用及全部實際經濟損失。因此,上述自有、租賃房
產的權屬瑕疵對標的公司的生產經營不構成重大不利影響。



【補充披露事項】

關于上述廠房主要來源于租賃對生產經營穩定性的影響,未來經營計劃是否
會受到產能的限制,以及部分房屋建筑物尚未取得權屬證書的原因,合計賬面價
值、占比及具體用途,預計辦畢時間,是否存在無法取得權屬證書的風險及對標
的公司生產經營的影響,擬采取的解決措施、期限和進展,公司已在重組報告書
“第四節 交易標的基本情況”之“五、標的公司的主要資產、對外擔保、主要
負債和或有負債情況”之“(一)主要資產情況”之“1、主要固定資產”之“(4)
廠房主要來源于租賃對生產經營穩定性的影響,未來經營計劃是否會受到產能的
限制”及“(5)部分房屋建筑物尚未取得權屬證書的原因,合計賬面價值、占比
及具體用途,預計辦畢時間,是否存在無法取得權屬證書的風險及對標的公司生
產經營的影響,擬采取的解決措施、期限和進展”補充披露。




11. 草案顯示,承諾期內部分實用新型專利、外觀設計專利存在權利期滿的情形。

請補充披露相關專利權利期滿是否會對標的公司生產經營產生不利影響及擬采
取的解決措施,評估過程中是否已充分考慮上述因素。請獨立財務顧問和評估
機構核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充披露相關專利權利期滿是否會對標的公司生產經營產生不利影
響及擬采取的解決措施,評估過程中是否已充分考慮上述因素

標的公司承諾期內到期的專利共有44項,均為實用新型專利和外觀設計專
利。具體情況如下表:




申請人

專利號

專利名稱

申請日

專利類型

1

貝思特

ZL200920208659.0

電梯感應按鈕

2009.08.31

實用新型

2

貝思特

ZL200920208660.3

一種新型轎頂照明設備

2009.08.31

實用新型

3

貝思特

ZL200920208661.8

一種杠桿式電梯按鈕

2009.08.31

實用新型

4

貝思特

ZL200920208662.2

一種支持USB下載的電梯用液晶顯示儀

2009.08.31

實用新型

5

貝思特

ZL200920208663.7

一種壓力傳感器按鈕

2009.08.31

實用新型

6

貝思特

ZL200920208664.1

一種基于ELD技術的電梯顯示裝置

2009.08.31

實用新型




7

貝思特
門機

ZL201020032935.5

一種一體型廳門裝置

2010.01.12

實用新型

8

貝思特
門機

ZL201020033199.5

一種緊湊型廳門裝置

2010.01.19

實用新型

9

貝思特
門機

ZL201020102232.5

電梯轎門鎖

2010.01.26

實用新型

10

貝思特
門機

ZL201020104507.9

一種永磁同步門機系統

2010.01.29

實用新型

11

貝思特
門機

ZL201020104560.9

一種電梯層門鎖裝置

2010.01.29

實用新型

12

貝恩科
電纜

ZL201020113276.8

變頻器用耐火軟電纜

2010.02.11

實用新型

13

貝恩科
電纜

ZL201020113277.2

電梯用視頻同軸電纜

2010.02.11

實用新型

14

貝恩科
電纜

ZL201020113291.2

電梯用隨行光纖通信電纜

2010.02.11

實用新型

15

貝恩科
電纜

ZL201020113292.7

電梯用隨行控制扁電纜

2010.02.11

實用新型

16

貝恩科
電纜

ZL201020113301.2

電梯用隨行視頻同軸軟電纜

2010.02.11

實用新型

17

貝恩科
電纜

ZL201020113303.1

電梯井照明燈供電裝置

2010.02.11

實用新型

18

貝恩科
電纜

ZL201020113317.3

電梯井道熒光燈照明裝置

2010.02.11

實用新型

19

貝恩科
電纜

ZL201020113319.2

電梯井道LED燈照明裝置

2010.02.11

實用新型

20

貝思特

ZL201020208348.7

電梯電子控制鎖

2010.05.28

實用新型

21

貝思特

ZL201030244073.8

電梯呼梯顯示器

2010.07.20

外觀設計

22

貝思特

ZL201030244084.6

電梯操縱盤指示器(黑色)

2010.07.20

外觀設計

23

貝思特

ZL201030244090.1

電梯操縱盤指示器(白色)

2010.07.20

外觀設計

24

貝思特
門機

ZL201020633697.3

智能化永磁同步門機系統

2010.11.30

實用新型

25

貝思特
門機

ZL201020633813.1

電梯轎門鎖門刀二合一裝置

2010.11.30

實用新型

26

貝思特

ZL201030648641.0

電梯按鈕

2010.12.01

外觀設計

27

貝思特
門機

ZL201120102136.5

電梯門機的磁編碼器

2011.04.11

實用新型

28

貝思特
門機

ZL201120121494.0

電梯層門防火門頭板

2011.04.22

實用新型

29

貝思特
門機

ZL201120121553.4

一種電梯層門裝置

2011.04.22

實用新型

30

貝思特

ZL201120158343.2

手持式下載終端

2011.05.18

實用新型

31

貝思特

ZL201120158359.3

電梯感應按鈕

2011.05.18

實用新型




32

貝思特

ZL201120158370.X

大尺寸雙色LED顯示器

2011.05.18

實用新型

33

貝思特

ZL201120224208.3

電梯顯示器

2011.05.18

實用新型

34

貝思特

ZL201130157534.2

電梯人機界面(2)

2011.06.03

外觀設計

35

貝思特

ZL201130157554.X

電梯控制器

2011.06.03

外觀設計

36

貝思特

ZL201120323159.9

檢修盒翻轉機構

2011.08.31

實用新型

37

貝思特

ZL201130304244.6

電梯拖動控制器

2011.09.01

外觀設計

38

貝思特

ZL201120329582.X

電梯雙色發光按鈕

2011.09.05

實用新型

39

貝思特

ZL201120329583.4

電梯故障信息裝置

2011.09.05

實用新型

40

貝思特

ZL201120329585.3

電梯集成控制裝置

2011.09.05

實用新型

41

貝思特

ZL201120346356.2

輕觸式按鈕

2011.09.15

實用新型

42

貝思特

ZL201130443577.7

機房配電箱

2011.11.28

外觀設計

43

貝思特

ZL201120516807.2

機房配電箱

2011.12.12

實用新型

44

貝思特

ZL201130321063.4

電梯操縱盤

2011.9.14

外觀設計



截至重組報告書簽署之日,貝思特擁有394項專利,上述44項期滿的專利
數量占其專利總計數量的比例為11.17%,比例較小。


上述承諾期內期滿專利大部分非貝思特目前生產經營的核心專利。貝思特產
品主要為定制化產品,客戶個性化需求多,產品功能及外觀更新較快,個別即將
期滿的專利在標的公司現有產品中應用程度不高,該等專利期滿不會對標的公司
生產經營產生重大不利影響。


無形資產專利及專有技術在產業化過程中,從初始應用到這一系列產品完全
淘汰停產,其對收入的貢獻能力是一個逐步下降的過程。因此在資產基礎法評估
中,考慮到了技術的更新對專利技術壽命的影響,同時考慮了隨著年限的增加,
專利技術對收入貢獻的衰減;收益法評估中,是以貝思特持續經營為前提,公司
每年都有大量的研發費用投入來保持技術及產品的先進性,在新技術、新產品研
發的過程中將會持續申請新的專利。貝思特現有專利將隨著其產品的更新換代自
然迭代更新。評估過程中已考慮了承諾期上述專利到期因素的影響。


二、貝思特持續對研發進行投入,以維持并增強技術及產品的先進性

為持續增強企業的核心競爭力,貝思特一直重視對新技術、新產品的研發投
入。2017年和2018年,研發費用占營業收入的比例分別為5.68%和5.62%,高
于同行業可比上市公司的研發費用率;同期,申請并取得的專利數量分別為67
項和52項。



報告期內,同行業可比上市公司研發支出總額占營業收入的比例如下:

公司

2018年(%)

2017年(%)

滬寧股份(300669)

5.36

5.27

展鵬科技(603488)

3.67

3.22

華菱精工(603356)

1.69

1.15

華宏科技(002645)

3.58

3.40

平均值

3.58

3.26

標的公司

5.62

5.68



數據來源:WIND

未來,貝思特將繼續通過研發促生產的方式保持技術及產品的先進性,并同
時做好知識產權?;すぷ?,在新技術、新產品研發的過程中持續申請新的專利,
持續增強企業的核心競爭力。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:貝思特少數專利權利期滿不會對標的公司生產
經營產生不利影響,貝思特持續投入研發并加強知識產權?;?,以維持并增強技
術及產品的先進性,持續增強企業的核心競爭力。評估過程中已充分考慮上述因
素的影響。


經核查,評估機構認為:標的公司少數專利權利期滿不會對標的公司生產經
營產生不利影響,標的公司持續投入研發并加強知識產權?;?,以維持并增強技
術及產品的先進性,持續增強企業的核心競爭力。評估過程中已充分考慮上述因
素的影響。


【補充披露事項】

關于相關專利權利期滿是否會對標的公司生產經營產生不利影響及擬采取
的解決措施,評估過程中是否已充分考慮上述因素,公司已在重組報告書“第四
節 交易標的基本情況”之“五、標的公司的主要資產、對外擔保、主要負債和
或有負債情況”之“(一)主要資產情況”之“2、主要無形資產情況”之“(3)
專利”補充披露。




12. 草案披露,標的公司其他應收款中存在對員工3年以上的借款。請補充說明


為員工提供長期借款的原因,相關員工與標的公司股東是否存在關聯關系,是
否存在占用標的公司資金的情形。請財務顧問、會計師核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充說明為員工提供長期借款的原因

上市公司在重組報告書草案中披露了2017年末和2018年末標的公司其他應
收款余額的前五名,具體如下:

截至2018年12月31日,貝思特其他應收款中前五名的具體情況如下:

單位:元




單位名稱

款項性質

期末余額

賬齡

占其他應
收款期末
余額合計
數的比例

壞賬準備期
末余額

1

浙江三君電力
工程有限公司

押金

460,000.00

1年以內,
1-2年

7.63%

28,805.00

2

沈榮

員工借款

432,647.00

3年以上

7.18%

432,647.00

3

周承偉

員工借款

353,800.00

1年以內

5.87%

17,690.00

4

馮子龍

員工借款

300,000.00

3年以上

4.98%

300,000.00

5

吳國良

員工借款

275,000.00

1年以內

4.56%

13,750.00

合計

-

1,821,447.00

-

30.22%

792,892.00



截至2017年12月31日,貝思特其他應收款中前五名的具體情況如下:

單位:元




單位名稱

款項性質

期末余額

賬齡

占其他應
收款期末
余額合計
數的比例

壞賬準備期
末余額

1

貝思特電子部件

關聯方借
款利息

20,024,439.45

1年以內,
1-2年

80.82%

1,179,275.76

2

趙錦榮

股東借款
利息

960,000.00

1年以內

3.87%

48,000.00

3

沈榮

員工借款

870,000.00

2-3年

3.51%

435,000.00

4

張海波

員工借款

600,000.00

3年以上

2.42%

600,000.00

5

馮子龍

員工借款

400,000.00

2-3年

1.61%

200,000.00

合計

-

22,854,439.45

-

92.23%

2,462,275.76



報告期各期末,其他應收賬款余額前五名中涉及員工借款的金額分別為
187.00萬元和136.14萬元,占比分別為8.18%和74.75%,其涉及員工有沈榮、


周承偉、馮子龍、吳國良和張海波。其中,沈榮、馮子龍和張海波是3年以上的
長期員工借款。


標的公司對員工3年以上的借款主要是標的公司為支持員工買房而借給部分
骨干員工的款項。標的公司為支持員工在上海市安家,無后顧之憂地專心于工作,
同時,為了加強員工借款管理,標的公司曾于2016年制定了《員工購房借款規
定》,該規定明確了,入職3年以上且考評良好的核心技術骨干、核心研發骨干
和核心市場部門骨干員工以及經理級以上的管理者可以向標的公司申請住房借
款,借款總額上限為30萬元且借款額度不超過其本人前12個月收入總額的1.5
倍,借款期限一般規定為3-5年。


此3名借款員工的基本信息及借款用途說明如下:




姓名

任職單位

任職部門

借款時間

借款
單位

借款
用途

是否

離職

離職后,借
款是否已
歸還

1

沈榮

貝思特門


研發部

2015年

6月

貝思特
門機

支持員
工買房



按照補充
還款協議
約定陸續
歸還

2

馮子龍

貝思特門


研發部

2015年

12月

貝思特
門機

支持員
工買房



-

3

張海波

貝思特控
制技術

研發控制


2013年

9月

貝思特

用于對
貝思特
控制技
術出資



已歸還



2015年5月,因購房壓力,員工沈榮向貝思特門機提出無息借款申請。經
標的公司審批后,貝思特門機向沈榮提供了95萬元借款,借款期限10年,分期
還款,貝思特門機于2015年6月將款項支付給沈榮。員工沈榮已在2018年7
月離職,離職時,沈榮和標的公司簽訂了還款協議,約定分期還款,并在2020
年2月29日前還清,且沈榮已將其所有房屋抵押給了貝思特門機。截至目前,
該員工按照還款協議約定陸續還款。


2015年10月,因購房壓力,員工馮子龍向貝思特門機提出無息借款申請,
經標的公司審批后,貝思特門機向其提供了50萬元借款,借款期限5年,目前,
該員工在職,按計劃還款中。



2018年4月,張海波向貝思特控制技術提出了離職申請,并將所持該公司
6%股權轉讓給貝思特,因張海波的出資款系來自向貝思特的借款,故在賬務處
理上,直接由標的公司用應付股權轉讓款和其他應收款對沖。因此截至2018年
末其他應收張海波的款項已結清。


二、相關員工與標的公司股東是否存在關聯關系,是否存在占用標的公司
資金的情形

上述借款員工在標的公司及其控股子公司未曾擔任過董事、監事和高級管理
人員職務,與標的公司股東亦不存在親屬等關聯關系,不存在占用標的公司資金
的情況。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:標的公司其他應收款中長期借款的形成主要為
借予員工進行股權投資或者購買房產,標的公司已對上述行為進行規范,該等員
工與標的公司股東不存在關聯關系,不存在占用標的公司資金的情形。


經核查,會計師認為:標的公司其他應收款中長期借款的形成主要為借予員
工進行股權投資或者購買房產,標的公司已對上述行為進行規范,該等員工與標
的公司股東不存在關聯關系,不存在占用標的公司資金的情形。




13. 草案披露,標的公司2017年3月曾對關聯方貝思特電子部件拆出多筆資金,
金額合計1.2億元,2018年末已全部歸還。請補充說明標的公司向貝思特電子
部件同一時間拆出多筆大額資金的原因,截至目前是否存在被控股股東及其關
聯方占用資金的情形,以及為防范該類情形所建立的內部控制制度。請財務顧
問、會計師核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充說明標的公司向貝思特電子部件同一時間拆出多筆大額資金的
原因

2017年3月7日,標的公司向貝思特電子部件拆出12,000萬元。2017年6


月6日至2017年11月28日,貝思特電子部件陸續歸還了上述借款。標的公司
向貝思特電子部件拆出資金的原因系標的公司實際控制人對其關聯企業進行資
金管理和調配。


二、截至目前是否存在被控股股東及其關聯方占用資金的情形

針對上述向貝思特電子部件拆出的資金,資金本金已于2017年全部收回,
相關利息已于2018年全部收回。自2018年以來,標的公司已對關聯方資金拆借
和占用情形進行了全面規范,不再發生標的公司被控股股東及其關聯方占用資金
的情形。


三、為防范該類情形所建立的內部控制制度

截至本回復出具之日,為防范關聯方資金占用,標的公司已制定《關聯方資
金往來管理制度》,其中部分內容如下:

“第六條 公司應防止公司關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金
和資源,公司不得為關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等相關費用,也不得互
相代為承擔成本和其他支出。


第七條 公司按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》
等規定,實施公司與關聯方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節產生
的關聯交易行為后,應及時結算,不得形成非正常的經營性資金占用。


第八條 禁止公司以下列方式將公司資金直接或間接地提供給公司關聯方使
用:

(一)有償或無償地拆借公司的資金給公司關聯方使用;

(二)通過銀行或非銀行金融機構向公司關聯方提供委托貸款;

(三)委托公司關聯方進行投資活動;

(四)為公司關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

(五)代公司關聯方償還債務;

(六)其他?!?


另外,交易對方已出具《避免資金占用的承諾》,具體內容詳見重組報告書
“重大事項提示”之“八、本次交易相關方作出的重要承諾”。


綜上所述,截至本回復出具之日,標的公司不存在被控股股東及其關聯方占
用資金的情形。標的公司已制定《關聯方資金往來管理制度》,交易對方已出具
《避免資金占用的承諾》,標的公司的內部控制逐步得到了改善,有利于避免未
來關聯方資金占用情形的發生。


【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:截至本回復出具日,標的公司不存在被控股股
東及其關聯方占用資金的情形。標的公司歷史上發生的關聯方資金占用情形已得
到了整改并規范,標的公司已建立了防范關聯方資金占用的內部控制制度。


經核查,會計師認為:截止2018年12月31日關聯方占用標的公司的資金
已歸還,并按約定支付利息,該行為已得到有效規范。截至目前不存在被控股股
東及其關聯方占用資金的情形。




14. 草案披露,標的公司實際控制人趙錦榮控制的貝思特電子部件、上海貝思特
投資發展有限公司等主體存在從事電梯部件相關業務的情形。請補充披露標的
公司實際控制人控制的其他主體是否與標的公司存在同業競爭的情形,如是,
擬采取何種措施避免同業競爭。請財務顧問核查并發表明確意見。


【問題回復】

一、請補充披露標的公司實際控制人控制的其他主體是否與標的公司存在
同業競爭的情形

截至本回復出具之日,除貝思特及其子公司外,趙錦榮控制的企業和關聯企
業基本情況如下:




公司名稱

注冊資本
(萬元)

持股比例
(%)

經營范圍

主營
業務

經營
狀態

是否
與標
的公
司存




在同
業競


1

貝思特電
子部件

1,200.00

20.00

電纜、控制電纜、電子
產品、五金電器、塑料
部件及配件的設計、銷
售?!疽婪ㄐ刖嫉?br /> 項目,經相關部門批準
后方可開展經營活動】

除租賃
房產外
無實際
經營其
他業務

存續



2

上海貝思
特投資發
展有限公


10,000.00

直接持股
80.00,貝
思特電子
部件持股
4.00

投資管理,立體停車庫
控制設備、電梯控制設
備、自動扶梯控制設
備、控制電纜、電梯開
門機、電梯廳門口門頭
板、電梯廳門的銷售,
電子產品、五金電器及
配件、電線電纜及配件
的設計、制造、加工、
銷售,從事貨物及技術
的進出口業務?!疽婪?br /> 須經批準的項目,經相
關部門批準后方可開
展經營活動】

無實際
經營

存續



3

上海貝思
特管業有
限公司

10,060.00

25.00

通信光纜、電纜用護套
管、排水排污管、煤氣
管的生產、銷售,管道
建設工程專業施工,從
事貨物及技術的進出
口業務?!疽婪ㄐ刖?br /> 準的項目,經相關部門
批準后方可開展經營
活動】

通信用
管道的
生產、
銷售

存續



4

上海貝思
特恒遠特
種管道有
限公司

600.00

25.00

塑料護套管、排水排污
管、工程管道、工程管
箱、高分子塑料及制品
的生產、銷售?!疽婪?br /> 須經批準的項目,經相
關部門批準后方可開
展經營活動】

通信用
管道的
生產、
銷售

存續



5

上海浦東
新區秋實
為農小額
貸款股份
有限公司

12,000.00

貝思特電
子部件持
股35.00

發放貸款及相關的咨
詢活動?!疽婪ㄐ刖?br /> 準的項目,經相關部門
批準后方可開展經營
活動】

小額貸


存續






6

融悅典當

3,000.00

貝思特電
子部件持
股35.00

動產質押典當業務,財
產權利質押典當業務,
房地產(外省、自治區、
直轄市的房地產或者
未取得商品房預售許
可證的在建工程除外)
抵押典當業務,限額內
絕當物品的變賣,鑒定
評估及咨詢服務,商務
部依法批準的其他典
當業務(上述范圍均憑
許可證經營)?!疽婪?br /> 須經批準的項目,經相
關部門批準后方可開
展經營活動】

典當

存續



7

上海廣日
電梯設備
有限公司

60.00萬
美元

貝思特電
子部件持
股39.00

電梯控制系統部件的
設計、制造,銷售公司
自產產品。(涉及許可
經營的憑許可證經營)

-

吊銷

不適




截至本回復出具之日,雖然貝思特電子部件及上海貝思特投資發展有限公司
的經營范圍中涉及電梯部件相關業務,但2017年至今,貝思特電子部件除出租
房產外并未經營其他業務,上海貝思特投資發展有限公司無實際經營業務。貝思
特電子部件及上海貝思特投資發展有限公司已向工商部門提交了變更經營范圍
的申請材料,擬刪除原有經營范圍中涉及電梯部件相關業務的內容,預計將于近
期完成工商變更。


除貝思特電子部件、上海貝思特投資發展有限公司外,標的公司實際控制人
控制的其他企業分別從事通信用管道的生產、銷售,以及小額貸款、典當等業務,
與標的公司不存在同業競爭。


另外,標的公司實際控制人已出具《避免同業競爭的承諾》,具體內容詳見
重組報告書“重大事項提示”之“八、本次交易相關方作出的重要承諾”之“(二)
交易對方及其關聯自然人、標的公司及其董事、監事、高級管理人員作出的重要
承諾”。


綜上所述,標的公司實際控制人控制的其他主體與標的公司不存在同業競爭
的情形。



【中介機構核查意見】

經核查,獨立財務顧問認為:標的公司實際控制人控制的其他主體實際未經
營與標的公司相同或相似的業務,不存在同業競爭的情形。


【補充披露事項】

關于上述標的公司實際控制人控制的其他主體是否與標的公司存在同業競
爭的情形,公司已在重組報告書“第三節 交易對方基本情況”之“一、交易對
方簡介”之“(一)趙錦榮”之“3、控制的企業和關聯企業的基本情況”中補充
披露。



(本頁無正文,為《深圳市匯川技術股份有限公司關于深圳證券交易所<關
于對深圳市海南体彩app换身份证股份有限公司的重組問詢函>的回復》之簽字蓋章頁)





深圳市匯川技術股份有限公司

董事會

二〇一九年六月五日






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