海南体彩:[公告]通富微電:回購報告書

時間:2019年06月05日 11:50:30 中財網

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證券代碼:002156 證券簡稱:通富微電 公告編號:2019-032



通富微電子股份有限公司

回購報告書

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


重要內容提示:

1、通富微電子股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)擬使用
自有資金以集中競價交易方式回購公司部分已發行的人民幣普通股(A股)股票,
用于員工持股計劃或者股權激勵?;毓旱淖式鹱芏畈壞陀諶嗣癖?,000萬元(含)
且不超過人民幣8,000萬元(含);回購價格不超過人民幣15.11元/股(含);若按
回購資金總額上限、回購價格上限測算,預計回購股份數量為5,294,506股,約占
公司目前已發行總股本的0.46%,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的
股份數量為準。本次回購股份的實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購方
案之日起12個月內。


2、本次回購股份方案已經公司第六屆董事會第九次會議以及2019年第1
次臨時股東大會審議通過,公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
開立了股票回購專用證券賬戶。


3、風險提示:(1)本次回購存在公司股票價格持續超出回購方案披露的價
格,導致回購方案無法實施或者只能部分實施等不確定性風險;(2)本次回購的
股份擬用于公司股權激勵或員工持股計劃,存在因股權激勵或員工持股計劃方案
未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因,
導致已回購股票無法全部授出的風險;(3)因公司生產經營、財務狀況、外部客
觀情況發生重大變化等原因,可能根據規則變更或終止回購方案的風險。如出現
相關風險導致公司本次回購方案無法實施,公司將重新修訂回購方案并依照法律
法規及公司章程規定履行審議和信息披露程序。公司將根據回購股份事項進展情
況及時履行信息披露義務,請投資者注意投資風險。





一、回購方案的主要內容

(一)回購股份的目的

為了促進公司健康穩定長遠發展,同時也為了增強投資者對公司的信心,維
護廣大投資者的利益,基于對公司發展前景的信心和對公司內在價值的認可,以
及對公司自身財務狀況、經營狀況和發展戰略的充分考慮,公司擬回購部分股份,
用于股權激勵或員工持股計劃。


(二)回購股份符合相關條件

公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十
條相關規定:

1、公司于2007年上市,上市時間已滿一年;

2、本次回購金額不大,與公司凈資產、流動資產等的比值均較小,不會影
海南体彩app换身份证務履行能力和持續經營能力,即回購股份后,公司仍具備債務履行能力
和持續經營能力;

3、回購股份后,公司的股權分布變化不大,仍符合上市條件。


(三)回購股份的方式、價格區間

1、公司將通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易的方式回購公
司股份。


2、本次回購股份價格不超過人民幣15.11元/股,本次回購的價格區間上限
不超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。


董事會決議日至回購完成前,若公司實施了送股、資本公積金轉增股本、現
金分紅、配股等除權除息事項,自股價除權除息之日起,相應調整回購股份數量。

自股價除權除息之日起,按照中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所相關規
定相應調整回購股份價格上限。





(四)回購股份的種類、用途、數量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總


1、回購股份的種類:公司發行的人民幣普通股(A股)股票。


2、回購股份的用途:本次回購股份用于員工持股計劃或者股權激勵。


3、回購股份的數量和占總股本的比例:按回購資金總額上限人民幣8,000萬
元、回購價格上限15.11元/股進行測算,預計回購股份為5,294,506股,約占公司
目前已發行總股本的0.46%;按回購總金額下限人民幣4,000萬元、回購價格上限
15.11元/股進行測算,預計回購股份為2,647,253股,約占公司目前已發行總股本
的0.23%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司
在回購期間內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股等除權除息事
項,自股價除權除息之日起,相應調整回購股份數量。


4、用于回購的資金總額:回購資金總額不低于人民幣4,000萬元(含),不
超過人民幣8,000萬元(含)。


(五)回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源于公司自有資金。


截至2018年12月31日(經審計),公司貨幣資金為137,283.38萬元,本次回購
使用資金僅為4,000萬元(含)至8,000萬元(含),預計實施回購對公司資產負債
率、短期償債能力及現金流不會產生重大影響,也不會加大財務風險。


(六)回購股份的實施期限

1、本次回購股份的實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購方案之日
起12個月內。如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:

(1)如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案實施完
畢,即回購期限自該日起提前屆滿;

(2)公司董事會決定提前終止實施回購事宜,則回購期限自董事會審議通
過之日起提前屆滿。



董事會將根據股東大會的授權,在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決
策并予以實施。


2、公司不得在下列期間回購公司股票:

(1)公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內;

(2)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者
在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

(3)中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。


(七)預計回購后公司股權結構的變動情況

1、假設按本次回購金額上限8,000萬元,回購價格上限15.11元/股,且本次
回購全部實施完畢進行測算,回購數量為5,294,506股,約占公司總股本的0.46%。


若本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定,按照截
至2018年12月31日公司股本結構測算,預計公司股本結構變化情況如下:

股份性質

本次變動前

本次變動后

股份數量(股)

占總股本的比例

股份數量(股)

占總股本的比例

一、有限售條件股份

200,265

0.02%

5,494,771

0.48%

二、無限售條件股份

1,153,504,307

99.98%

1,148,209,801

99.52%

三、股份總數

1,153,704,572

100.00%

1,153,704,572

100.00%



2、假設按本次回購金額下限4,000萬元,回購價格上限15.11元/股,且本次
回購全部實施完畢進行測算,回購數量為2,647,253股,約占公司總股本的0.23%。


若本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定,按照截
至2018年12月31日公司股本結構測算,預計公司股本結構變化情況如下:

股份性質

本次變動前

本次變動后

股份數量(股)

占總股本的比例

股份數量(股)

占總股本的比例

一、有限售條件股份

200,265

0.02%

2,847,518

0.25%

二、無限售條件股份

1,153,504,307

99.98%

1,150,857,054

99.75%

三、股份總數

1,153,704,572

100.00%

1,153,704,572

100.00%




(八)管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未
來發展影響和維持上市地位等情況的分析,全體董事關于本次回購股份不會損
害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

截至2018年12月31日(經審計),公司總資產為人民幣1,396,837.73萬元,
歸母凈資產為人民幣613,434.53萬元,流動資產為人民幣479,443.77萬元,資產
負債率為53.45%。假設此次回購資金上限人民幣8,000萬元全部使用完畢,以
2018年12月31日財務數據測算,回購金額約占公司總資產的0.57%、約占公司
歸母凈資產的1.30%、約占公司流動資產的1.67%,占比均較小。


根據公司目前經營、財務狀況及未來發展規劃,本次回購不會對上市公司的
經營、財務和未來發展產生重大影響,債權人的利益也不會受到重大影響。


若按回購金額上限人民幣8,000萬元、回購價格上限15.11元/股測算,回購
股份數量約占公司目前總股本的0.46%?;毓汗煞莘槳甘凳┩瓿珊?,社會公眾持
有的股份占公司股份總數的比例仍為10%以上,不會導致公司的股權分布不符合
上市條件,本次股份回購不會影響公司的上市地位,不會導致公司控制權發生變
化。


公司全體董事承諾:本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續
經營能力。


(九)上市公司董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制人及其一致
行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況,是否存
在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明

經自查,公司董事、監事、高級管理人員,控股股東及其一致行動人、實際
控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在通過深圳證券交易所交易
系統買賣本公司股份的行為,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操
縱的行為。


(十)回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排,及防范侵害債權人利益的相關
安排

本次回購股份將用于股權激勵或員工持股計劃。公司在披露回購結果暨股份


變動公告后三年內完成轉讓。公司董事會將根據證券市場變化確定實際實施進度。


若未能在法律法規規定的期限內使用完畢已回購股份,則尚未使用的股份將
予以注銷,公司注冊資本將相應減少。屆時,公司將在股東大會作出回購股份注
銷的決議后,依照《中華人民共和國公司法(2018年修訂)》的有關規定,就注
銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序,充分保障債權人的合法
權益。


(十一)回購方案的風險提示

1、本次回購存在公司股票價格持續超出回購方案披露的價格,導致回購方
案無法實施或者只能部分實施等不確定性風險;

2、本次回購的股份擬用于公司股權激勵或員工持股計劃,存在因股權激勵
或員工持股計劃方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放
棄認購股份等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險;

3、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因,可能
根據規則變更或終止回購方案的風險。


如出現相關風險導致公司本次回購方案無法實施,公司將重新修訂回購方案
并依照法律法規及公司章程規定履行審議和信息披露程序。


公司將根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務,請投資者注意投
資風險。


二、回購股份事項履行的審議程序及信息披露義務情況

1、2019年5月13日,公司召開第六屆董事會第九次會議審議通過了《關
于回購公司股份方案的議案》、《召開2019年第1次臨時股東大會的議案》等,
獨立董事發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2019年5月14日在
公司指定信息披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網(//www.cninfo.com.cn)
上披露的相關公告。


2、公司分別于2019年5月15日和2019年5月24日在指定信息披露媒體
上披露了《關于回購股份事項前十名股東持股信息的公告》(公告編號:2019-028、


2019-029)。


3、2019年5月29日,公司召開2019年第1次臨時股東大會審議通過了《關
于回購公司股份方案的議案》等,具體內容詳見公司于2019年5月30日在公司
指定信息披露媒體上披露的相關公告。


三、回購專戶的開立情況

根據相關法律、法規和規范性文件的規定,公司已在中國登記結算有限責任
公司深圳分公司完成了股份回購專用證券賬戶的開立,該賬戶僅用于回購公司股
份。


四、其他事項說明

根據相關法律法規和規范性文件的規定,公司將在實施回購期間及時履行信
息披露義務并將在各定期報告中披露回購進展情況。


五、備查文件

1、公司第六屆董事會第九次會議決議;

2、獨立董事對第六屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見;

3、公司2019年第1次臨時股東大會決議。




特此公告。


通富微電子股份有限公司董事會

2019年6月5日


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